環(huán)保產(chǎn)業(yè)對賭失敗的案例，越來越多了。
未完成業(yè)績承諾
需支付補(bǔ)償款1479萬元
一年6家企業(yè)對賭失敗
觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款
半數(shù)環(huán)保上市公司營收下滑
行業(yè)整體進(jìn)入瓶頸期
一大波環(huán)保企業(yè)，對賭失敗！
作品來源：環(huán)保圈 作者：伏波望族
1月7日，新安潔發(fā)布公告，公司全資子公司重慶暄潔再生資源利用有限公司（下稱“重慶暄潔”）向重慶市渝北區(qū)人民法院提起訴訟，因被告廖仁兵未能完成業(yè)績承諾，要求對方支付補(bǔ)償款1479萬元及相應(yīng)的資金占用利息。 ▼圖片來源：新安潔 
事實上，這已是2024年以來的第6起對賭失敗的案例了。在此之前，藍(lán)德環(huán)保、廣泰源、福建東飛、中油環(huán)保、世路源原股東先后未完成業(yè)績承諾，從而觸發(fā)了業(yè)績補(bǔ)償條款。 環(huán)保產(chǎn)業(yè)對賭失敗的案例為何增多？與行業(yè)大形勢有關(guān)。2023年，在“環(huán)保圈”統(tǒng)計的214家環(huán)保上市公司中，有113家的營業(yè)收入都出現(xiàn)下滑，占比52.80%，比上一年增加了近4個百分點(diǎn)。
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新安潔的這個對賭案例，起始于2022年。 這一年2月24日，新安潔全資子公司重慶暄潔與廖仁兵簽訂《投資合作協(xié)議》《避免同業(yè)競爭及業(yè)績承諾協(xié)議》，約定由雙方共同出資設(shè)立湖北暄立環(huán)�？萍加邢薰荆ㄏ路Q“湖北暄立”），重慶暄潔與廖仁兵的占股比例分別為51%、49%。 同時，《投資合作協(xié)議》《避免同業(yè)競爭及業(yè)績承諾協(xié)議》還對雙方的權(quán)利、義務(wù)，業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償?shù)冗M(jìn)行了約定。 按照約定，廖仁兵對湖北暄立2022年、2023年、2024年的營業(yè)收入和凈利潤進(jìn)行承諾，承諾對賭期內(nèi)每年營業(yè)收入不低于2億元、凈利潤不低于400萬元。若廖仁兵無法達(dá)到業(yè)績承諾的目標(biāo)，就需要對湖北暄立進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，當(dāng)年補(bǔ)償金額=當(dāng)年承諾凈利潤數(shù)-當(dāng)年實際凈利潤數(shù)。 據(jù)了解，廖仁兵為湖北暄立總經(jīng)理，負(fù)責(zé)對公司實際經(jīng)營活動全權(quán)管理，所以對公司的業(yè)績目標(biāo)負(fù)責(zé)。 但是，自湖北暄立成立以來，公司的經(jīng)營就一直處于虧損狀態(tài)，廖仁兵未能在對賭期內(nèi)實現(xiàn)業(yè)績承諾目標(biāo)，觸發(fā)了業(yè)績補(bǔ)償條款。 因此，2024年2月23日，重慶暄潔向廖仁兵郵寄送達(dá)了《業(yè)績補(bǔ)償通知》，要求其按照協(xié)議約定對湖北暄立2022年、2023年未實現(xiàn)的業(yè)績承諾目標(biāo)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。 隨后，雙方經(jīng)過多次磋商無果，重慶暄潔決定提起訴訟。 2024年8月22日，案件在重慶市渝北區(qū)人民法院開庭審理。當(dāng)年10月16日，重慶市渝北區(qū)人民法院作出判決，要求廖仁兵向湖北暄立支付補(bǔ)償款1479.47萬元及資金占用利息，還有原告重慶暄潔的律師費(fèi)12萬元。 不過，判決生效后，廖仁兵并未履行支付義務(wù)。鑒于此，重慶暄潔于2024年11月向重慶市渝北區(qū)人民法院遞交了《強(qiáng)制執(zhí)行申請書》。重慶市渝北區(qū)人民法院也于今年1月3日出具《立案受理通知書》，決定立案執(zhí)行。 截至1月7日本公告披露，新安潔還沒有收到廖仁兵的補(bǔ)償款。 新安潔表示，如果上述案件強(qiáng)制執(zhí)行順利，公司可以追回一定的損失，這將對公司及子公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。 2
新安潔的案例并非孤例，事實上，2024年以來，環(huán)保產(chǎn)業(yè)類似這樣對賭失敗的案例已經(jīng)越來越多了。 2024年以前，環(huán)保產(chǎn)業(yè)最有名的對賭案例要數(shù)碧水源。2022年5月，碧水源董事會發(fā)布公告稱，公司股東文劍平、劉振國、陳亦力、周念云在與中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司股份轉(zhuǎn)讓時曾作出業(yè)績承諾補(bǔ)償約定。而2021年公司的業(yè)績低于該約定，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，需補(bǔ)償約10.04億元。 ▼圖片來源：碧水源 
不過，彼時整個產(chǎn)業(yè)對賭失敗的案例還不多，一年也聽不到幾起。 進(jìn)入2024年以來，對賭失敗的傳聞開始塵囂甚上，隔三差五就會聽到一起。 3月23日，深高速發(fā)布2023年年報，根據(jù)初步審計結(jié)果，預(yù)計藍(lán)德環(huán)保2023年全年虧損1億元左右，“無法完成業(yè)績承諾目標(biāo)”。 原來，藍(lán)德環(huán)保是一家有機(jī)垃圾處理企業(yè)，2020年1月被深高速收購，當(dāng)時，原股東曾經(jīng)承諾：在2020、2021、2022、2023四年的業(yè)績承諾期內(nèi)，經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤分別不低于人民幣0.3億元、人民幣0.8億元、人民幣1.1億元和人民幣1.4億元，且業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)的歸母凈利潤不低于人民幣3.6億元。 不過，收購?fù)瓿珊�，除了第一年完成業(yè)績承諾外，2021、2022和2023年，藍(lán)德環(huán)保連續(xù)三年虧損，虧損金額分別為0.95億元、1.4億元和1.30億元。 為此，圍繞對賭補(bǔ)償，雙方進(jìn)行了多輪訴訟。先是業(yè)績承諾方將所持有的藍(lán)德環(huán)保2,264萬股過戶給深高速環(huán)境作為補(bǔ)償，但隨后又改口要求其應(yīng)承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任的比例由33%變更成1%，并要求深高速返還股權(quán)。 藍(lán)德環(huán)保的案件還沒結(jié)束，廣泰源的案件又爆發(fā)出來了。2024年4月，同樣是因為連續(xù)兩年未能完成業(yè)績承諾，廣泰源股東楊家軍需補(bǔ)償金額約2.77億元。 截至4月24日，這筆業(yè)績補(bǔ)償款已經(jīng)支付完成，雙方?jīng)]有像藍(lán)德環(huán)保的案例那樣扯皮，倒是非常痛快。 時間來到7月，碧桂園服務(wù)又發(fā)布公告稱，因其收購的環(huán)衛(wèi)公司福建東飛未能完成業(yè)績承諾，所以將以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式進(jìn)行補(bǔ)償。通過補(bǔ)償，碧桂園服務(wù)對福建東飛的持股比例提升至67.5%。 ▼圖片來源：碧桂園服務(wù) 
12月10日，潤邦股份又披露，公司近日就與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人王春山的合同糾紛向江蘇省南通市中級人民法院提起了訴訟，已獲受理，要求對方支付2023年度業(yè)績補(bǔ)償款。 這起案件，也是涉及到2019年2月潤邦股份收購的湖北中油優(yōu)藝環(huán)保科技有限公司（下稱“中油環(huán)保”）73.36%股權(quán)。彼時，原股東王春山也曾經(jīng)承諾，標(biāo)的公司于2019年-2023年度的歸母凈利潤分別不低于1.3億元、5000萬元、1.6億元、1.9億元、2.18億元。 這還沒完，今年1月3日，世茂服務(wù)還發(fā)布公告，擬以8315.9萬元的價格收購世路源剩余33%股權(quán)。交易完成后，世路源成為世茂服務(wù)間接全資附屬公司。 這筆并購，起因也是2021年4月的一次轉(zhuǎn)讓。世路源原股東方曾經(jīng)承諾，世路源2021年、2022年、2023年凈利分別不低于6120.8萬元、6509.3萬元、7485.7萬元，同時2021年年度收入不低于5.66億元，整個業(yè)績承諾期間收入合計不低于19.65億元。 最終，世路源未能完成承諾目標(biāo)，業(yè)績反而大幅下滑。2022年、2023年連續(xù)兩年虧損，虧損凈額分別為3431萬元和5366萬元。 總之，2024年以來，環(huán)保產(chǎn)業(yè)已至少有藍(lán)德環(huán)保、廣泰源、福建東飛、中油環(huán)保、世路源、湖北暄立等6家企業(yè)的原股東對賭失敗，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款。這種情況，在以前也是不多見的。
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環(huán)保產(chǎn)業(yè)對賭失敗的案例為啥比以前多了？與行業(yè)的大形勢有關(guān)。 過去幾年，尤其是2022年和2023年，環(huán)保產(chǎn)業(yè)整體形勢都不甚樂觀，幾乎半數(shù)以上的企業(yè)都遭遇到了增長瓶頸。 例如，2022年年報季，“環(huán)保圈”統(tǒng)計了190家在A股、港股和新加坡上市的環(huán)保企業(yè)年報，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，190家企業(yè)中，有93家營業(yè)收入負(fù)增長，占比48.95%；124家歸母凈利潤負(fù)增長，占比達(dá)65.26%。 也就是說，過去一年，有近五成環(huán)保上市公司營收下滑，六成多環(huán)保上市公司凈利潤下降。 
正因為如此，所以光大環(huán)境執(zhí)行董事、副總裁胡延國曾公開表示，環(huán)保企業(yè)現(xiàn)在的日子“非常不好過”，今年環(huán)保上市公司的報表都非常難看，歷史性地第一次出現(xiàn)這么大的下滑。 到了2023年，情況并未明顯好轉(zhuǎn)，反而還進(jìn)一步惡化。“環(huán)保圈”統(tǒng)計了214家環(huán)保上市公司2023年年報數(shù)據(jù)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，營收減少的企業(yè)有113家，占比52.80%；而凈利潤減少的則有114家，占比53.27%。 這意味著，2023年，有五成多環(huán)保上市公司營收下滑，五成多環(huán)保上市公司凈利潤下降。 這一成績，比2022年進(jìn)一步惡化，營收下滑的幅度進(jìn)一步拉大，從48.95%擴(kuò)大到52.80%，增加了近4個百分點(diǎn)。 瀚藍(lán)環(huán)境就在年報中示，2023年，公司固廢工程業(yè)務(wù)收入規(guī)模下降導(dǎo)致營業(yè)收入下降，影響約12億元。 當(dāng)然，行業(yè)大形勢是一方面，上面提到的那些對賭失敗的案例，其無法完成業(yè)績承諾或許也與公司經(jīng)營有關(guān)。在世路源的案例中，世茂服務(wù)就將業(yè)績下滑的原因歸咎于原控制人管理不當(dāng)。 其在公告中表示，收購事項完成后，世路源繼續(xù)由原控制人管理。但由于原控制人的個人財務(wù)問題及接受個人事務(wù)調(diào)查，導(dǎo)致其一直無專注于管理及發(fā)展目標(biāo)公司，最終使得世路源2022年及2023年的業(yè)績大幅下滑。 總之，對賭失敗，既有行業(yè)整體低迷的因素，也有公司管理不善的原因。但不可否認(rèn)，環(huán)保行業(yè)已經(jīng)告別了過去那種“高歌猛進(jìn)”的階段，進(jìn)入到增長乏力的瓶頸期，這無疑是導(dǎo)致很多公司未能完成業(yè)績承諾的重要原因之一。 未來，環(huán)保企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，如果再要簽訂業(yè)績對賭協(xié)議，就要多掂量一下了。
環(huán)保圈
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2025-01-09
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摘要：1月7日，新安潔發(fā)布公告，公司全資子公司重慶暄潔再生資源利用有限公司向重慶市渝北區(qū)人民法院提起訴訟，因被告廖仁兵未能完成業(yè)績承諾，要求對方支付補(bǔ)償款1479萬元及相應(yīng)的資金占用利息。
