本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰對(duì)涉及2022年度計(jì)提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見的主要原因是對(duì)其中寧波格林蘭公司已處置的“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”（“寧波格林蘭項(xiàng)目”）項(xiàng)目資產(chǎn)所導(dǎo)致的計(jì)提減值準(zhǔn)備0.77億元部分存在異議，公司尊重異議董事、監(jiān)事的表決意見，公司監(jiān)事會(huì)已對(duì)異議內(nèi)容進(jìn)行核查。

　　2、亞特新材2023年一季度的經(jīng)營(yíng)情況不佳，自3月份開始，亞特新材除售價(jià)因上游原料CPL及氨綸價(jià)格下滑幅度較大不及預(yù)期，產(chǎn)銷量、毛利率、成本費(fèi)用、凈利率等已恢復(fù)至正常水平，與評(píng)估主要參數(shù)基本一致。公司將積極關(guān)注亞特新材業(yè)績(jī)承諾完成情況，從業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面加強(qiáng)對(duì)亞特新材的整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　義烏華鼎錦綸股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“華鼎股份”）于2023年5月19日收到上海證券交易所《關(guān)于義烏華鼎錦綸股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函[2023]0565號(hào)）(以下簡(jiǎn)稱《工作函》)，公司收到上述《工作函》后高度重視，并積極組織相關(guān)人員及部門按照要求對(duì)所涉問題進(jìn)行認(rèn)真落實(shí)并回復(fù)，現(xiàn)將具體回復(fù)內(nèi)容公告如下:

　　若無特指，本公告中涉及的簡(jiǎn)稱對(duì)應(yīng)如下內(nèi)容:

　　問題一：年報(bào)顯示，董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰無法保證年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，理由是基于國(guó)有股東內(nèi)控規(guī)范對(duì)所投資產(chǎn)保值增值的謹(jǐn)慎性考慮，對(duì)涉及2022年度計(jì)提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見。報(bào)告期內(nèi)，公司新增持有待售資產(chǎn)1.52億元，為孫公司寧波格林蘭擬處置“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”項(xiàng)目資產(chǎn)所致，該項(xiàng)目期末余額為2.29億元，本期計(jì)提減值準(zhǔn)備0.77億元，交易價(jià)格為1.7億元。前期公告顯示，真愛集團(tuán)與義烏市金融控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱義烏金控)、義烏經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱義烏經(jīng)開)、義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱義烏順和)分別簽訂《義烏華鼎錦綸股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《表決權(quán)委托協(xié)議》)，分別受托持有義烏金控8.97%股份、義烏經(jīng)開6.00%股份以及義烏順和0.29%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，真愛集團(tuán)合計(jì)持有公司24.06%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，成為公司控股股東，上述各方為一致行動(dòng)人。

　　請(qǐng)公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露：(1)董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰對(duì)涉及2022年度計(jì)提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見的具體原因包括但不限于相關(guān)減值科目、資產(chǎn)狀況、是否進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，請(qǐng)異議董事監(jiān)事結(jié)合資產(chǎn)保值增值謹(jǐn)慎性等因素對(duì)相關(guān)資產(chǎn)減值測(cè)試過程、減值跡象、減值依據(jù)、會(huì)計(jì)處理合規(guī)性等異議事項(xiàng)發(fā)表明確意見，請(qǐng)監(jiān)事會(huì)對(duì)董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰執(zhí)行公司職務(wù)的行為發(fā)表意見;(2)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)近三年來的運(yùn)營(yíng)情況、業(yè)績(jī)情況、減值情況等，說明新增持有待售資產(chǎn)的相關(guān)交易背景、已履行的審議程序和信息披露情況、定價(jià)是否公允、交易對(duì)手方是否為關(guān)聯(lián)方、對(duì)公司的影響等;(3)結(jié)合《表決權(quán)委托協(xié)議》的具體內(nèi)容、異議董事監(jiān)事的提名委派情況、以及其他一致行動(dòng)人關(guān)系履行情況等，說明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、是否存在潛在控制權(quán)爭(zhēng)奪，控股股東及實(shí)際控制人為鞏固控制權(quán)采取或擬采取何種措施，以及目前的進(jìn)展情況等。

　　回復(fù)：

　　一、董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰對(duì)涉及2022年度計(jì)提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見的具體原因，包括但不限于相關(guān)減值科目、資產(chǎn)狀況、是否進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，請(qǐng)異議董事監(jiān)事結(jié)合資產(chǎn)保值增值謹(jǐn)慎性等因素對(duì)相關(guān)資產(chǎn)減值測(cè)試過程、減值跡象、減值依據(jù)、會(huì)計(jì)處理合規(guī)性等異議事項(xiàng)發(fā)表明確意見，請(qǐng)監(jiān)事會(huì)對(duì)董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰執(zhí)行公司職務(wù)的行為發(fā)表意見；

　　董事、監(jiān)事意見：

　　關(guān)于對(duì)《2022年度計(jì)提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》持保留意見的主要原因是對(duì)其中寧波格林蘭公司已處置的“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”（“寧波格林蘭項(xiàng)目”）項(xiàng)目資產(chǎn)所導(dǎo)致的計(jì)提減值準(zhǔn)備0.77億元部分存在異議，具體原因如下：

　　1、交易方案

　　寧波格林蘭項(xiàng)目前期固定資產(chǎn)投入2.55億元，但因市場(chǎng)環(huán)境、融資環(huán)境等不利因素影響導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度不及預(yù)期，若繼續(xù)投入將拖累上市公司，所以選擇處置寧波格林蘭項(xiàng)目，我們予以理解。但本次交易僅是出售寧波格林蘭所屬資產(chǎn)，并非出售股權(quán)，寧波格林蘭仍屬于華鼎股份控制的孫公司，因此這一交易方案并未實(shí)質(zhì)解決寧波格林蘭公司負(fù)債問題。

　　2、交易價(jià)格

　　寧波格林蘭項(xiàng)目的賬面價(jià)值為2.55億元，根據(jù)甬國(guó)資評(píng)核[2023]1號(hào)評(píng)估報(bào)告核準(zhǔn)備案表顯示評(píng)估價(jià)值為2.19億元，而本次交易對(duì)價(jià)為1.7億元，實(shí)際交易價(jià)格偏離評(píng)估價(jià)值較多。并且根據(jù)交易文件約定進(jìn)行了分期支付安排，最后1000萬元在12個(gè)月后附條件支付。我們認(rèn)為該筆交易價(jià)格和設(shè)置的合理性需要進(jìn)一步確認(rèn)。

　　3、國(guó)有股權(quán)保值增值

　　2022年12月20日華鼎股份收到了江蘇優(yōu)聯(lián)提交的寧波格林蘭資產(chǎn)《交易備忘錄》，并提供給年審會(huì)計(jì)師，會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)備忘錄進(jìn)行了資產(chǎn)計(jì)提確認(rèn)。我們作為上市公司國(guó)有股東委派之董事、監(jiān)事，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《民法典》以及相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例，在上市公司履職時(shí)需考慮到國(guó)有股權(quán)保值增值，基于謹(jǐn)慎性及履職盡責(zé)考慮，我們?cè)趯徸h《2022年度計(jì)提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》時(shí)行使反對(duì)權(quán)利。

　　作為上市公司國(guó)有股東委派之董事、監(jiān)事，綜合考慮交易方案、評(píng)估價(jià)格、國(guó)有股權(quán)保值增值等因素，我們?cè)诙�事�?huì)和監(jiān)事會(huì)持保留意見。但此次保留意見不影響國(guó)資股東與真愛集團(tuán)簽署的表決權(quán)委托協(xié)議正常履行。

　　公司回復(fù)：

　　由于格林蘭長(zhǎng)期處于虧損，同時(shí)鑒于所處行業(yè)和資產(chǎn)的特殊性，比較難以找到潛在投資者，經(jīng)接觸近30個(gè)潛在投資者及多方詢價(jià)，多數(shù)投資者無法接受虧損企業(yè)，最終深入接觸杭州、溫州、無錫、寧波等地區(qū)意向企業(yè)5家，但報(bào)價(jià)也普遍偏低。寧波市城市排水有限公司為格林蘭最大客戶，且有承接污泥處置企業(yè)的需求，因此在寧波市城市排水有限公司報(bào)價(jià)尚在接受范圍內(nèi)的前提下，將寧波市城市排水有限公司作為最終交易對(duì)手方，并將其報(bào)價(jià)作為交易對(duì)價(jià)

　　本次交易雖然是出售寧波格林蘭所屬資產(chǎn)，并非出售股權(quán)，但本次寧波格林蘭項(xiàng)目出售完畢后，公司可將交易價(jià)款用于償還寧波格林蘭負(fù)債，處置格林蘭資產(chǎn)后，公司環(huán)保板塊虧損將進(jìn)一步縮小；處置資產(chǎn)收回的資金改善了子公司江蘇優(yōu)聯(lián)自身的資金狀況，實(shí)現(xiàn)環(huán)保板塊良性健康發(fā)展。

　　本次出售寧波格林蘭項(xiàng)目的相關(guān)背景及交易情況的詳細(xì)內(nèi)容見“問題一”中第(2)小問的相關(guān)回復(fù)。

　　監(jiān)事會(huì)意見：公司監(jiān)事會(huì)注意到公司董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰對(duì)涉及2022年度計(jì)提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)據(jù)持保留意見，并對(duì)公司2023年4月27日董事會(huì)審議的部分議案投了反對(duì)票。監(jiān)事會(huì)尊重金晨皓先生、朱俊杰先生的表決意見，并就其提出的相關(guān)反對(duì)理由進(jìn)行了核查。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，《2022年年度報(bào)告》、《2023年第一季度報(bào)告》內(nèi)容符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)一年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》、《上海證券交易所上市公司公告格式：第五十二號(hào) 上市公司季度報(bào)告》等相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)充分并準(zhǔn)確地反映了公司情況；《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》客觀、真實(shí)地反映了公司2022年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；《2022年度計(jì)提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》是基于謹(jǐn)慎性原則而作出，符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況。

　　二、 結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)近三年來的運(yùn)營(yíng)情況、業(yè)績(jī)情況、減值情況等，說明新增持有待售資產(chǎn)的相關(guān)交易背景、已履行的審議程序和信息披露情況、定價(jià)是否公允、交易對(duì)手方是否為關(guān)聯(lián)方、對(duì)公司的影響等；

　�。ㄒ唬└窳痔m近三年經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)績(jī)情況、減值情況

　　單位：元

　　備注：1、格林蘭項(xiàng)目于2020年9月通過驗(yàn)收。

　　2、由于格林蘭處置資產(chǎn)在合并報(bào)表需要抵消部分資本化利息，抵消后格林蘭處置資產(chǎn)賬面價(jià)值減少5,750,900.78元，合并報(bào)表持有待售資產(chǎn)減值金額減少5,750,900.78元后為76,993,917.12元。

　　3、2020年及2021年，格林蘭以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)，相關(guān)資產(chǎn)在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的目的下不存在減值跡象。2022年，格林蘭以終止經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)，相關(guān)資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備基于處置資產(chǎn)收回現(xiàn)金流的目的下計(jì)提。

　　由上表可知，格林蘭項(xiàng)目自驗(yàn)收以來，營(yíng)業(yè)收入始終無法覆蓋營(yíng)業(yè)成本，凈利潤(rùn)也一直為負(fù)，主要系固定成本高，低收入難以攤薄單位固定成本所致。

　　2022年12月15日，格林蘭與寧波市城市排水有限公司簽訂“關(guān)于寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置項(xiàng)目交易意向備忘錄”，確定資產(chǎn)交易意向價(jià)1.7億元。資產(chǎn)負(fù)債表日，年審會(huì)計(jì)師根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)的持有目的，將擬出售資產(chǎn)結(jié)轉(zhuǎn)至持有待售資產(chǎn)，并根據(jù)出售資產(chǎn)的賬面價(jià)值與交易意向價(jià)的差額在合并層面確認(rèn)持有待售資產(chǎn)減值損失76,993,917.12元。

　�。ǘ�）新增持有待售資產(chǎn)的相關(guān)交易背景、已履行的審議程序和信息披露情況、定價(jià)是否公允、交易對(duì)手方是否為關(guān)聯(lián)方、對(duì)公司的影響

　　1、交易背景

　　格林蘭項(xiàng)目于2016年7月開始籌建，2017年7月開工建設(shè)，2019年5月安裝完成并開始調(diào)試，2019年9月調(diào)試完成進(jìn)入試運(yùn)行，2020年5月通過建設(shè)工程驗(yàn)收，2020年9月通過環(huán)保驗(yàn)收，自此項(xiàng)目一期和公共部分建設(shè)完成。

　　建設(shè)完成以來，格林蘭長(zhǎng)期虧損，主要受以下兩方面影響因素。

　�。�1）格林蘭項(xiàng)目年折舊額加項(xiàng)目借款利息支出合計(jì)約2300萬元，固定成本極高，若收入規(guī)模無法擴(kuò)大，則難以攤薄單位固定成本。

　�。�2）建設(shè)期內(nèi)，格林蘭項(xiàng)目因銀行授信收緊，貸款難以維持，一期工程因資金問題無法按期完工，二期工程無法開工建設(shè)，因此項(xiàng)目無法通過擴(kuò)產(chǎn)降低成本實(shí)現(xiàn)盈利。

　　格林蘭公司污泥摻燒的原材料為生物質(zhì)顆，運(yùn)營(yíng)期間，由于煤炭?jī)r(jià)格的高漲，帶動(dòng)生物質(zhì)木質(zhì)顆粒燃料等生物質(zhì)燃料的價(jià)格上漲，致使格林蘭的污泥處置成本攀升，同時(shí)國(guó)內(nèi)印染企業(yè)等工業(yè)企業(yè)訂單量下滑，當(dāng)?shù)赜∪疚勰嗔康裙�業(yè)污泥減少等因素致使格林蘭項(xiàng)目無法實(shí)現(xiàn)盈利。

　　綜合考慮上述因素，處置格林蘭資產(chǎn)收回資金是目前較為理性的選擇。

　　2、已履行的審議程序和信息披露情況

　　本次出售寧波格林蘭資產(chǎn)的交易價(jià)格為1.7億元，占公司2021年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.69%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》第一百四十七條第（八）項(xiàng)規(guī)定：交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，該審批權(quán)限由公司總經(jīng)理審批。江蘇優(yōu)聯(lián)是公司持股51%的控股子公司，2023年3月28日，總經(jīng)理簽批同意后，公司在江蘇優(yōu)聯(lián)出售格林蘭的股東會(huì)決議上蓋章并同意出售。公司年審會(huì)計(jì)師出于謹(jǐn)慎性原則對(duì)出售格林蘭資產(chǎn)的資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了計(jì)提，2023年4月27日，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過了《2022年度計(jì)提及轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。

　　3、定價(jià)是否公允、交易對(duì)手方是否為關(guān)聯(lián)方、對(duì)公司的影響

　�。�1）由于格林蘭長(zhǎng)期處于虧損，同時(shí)鑒于所處行業(yè)和資產(chǎn)的特殊性，比較難以找到潛在投資者，經(jīng)接觸近30個(gè)潛在投資者及多方詢價(jià)，多數(shù)投資者無法接受虧損企業(yè)，最終深入接觸杭州、溫州、無錫、寧波等地區(qū)意向企業(yè)5家，但報(bào)價(jià)也普遍偏低。寧波市城市排水有限公司為格林蘭最大客戶，且有承接污泥處置企業(yè)的需求，因此在寧波市城市排水有限公司報(bào)價(jià)尚在接受范圍內(nèi)的前提下，將寧波市城市排水有限公司作為最終交易對(duì)手方，并將其報(bào)價(jià)作為交易對(duì)價(jià)。

　　格林蘭作為江蘇優(yōu)聯(lián)的全資子公司，直接影響江蘇優(yōu)聯(lián)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。以下為寧波格林蘭凈利潤(rùn)占江蘇優(yōu)聯(lián)合并歸母凈利潤(rùn)情況：

　　單位：元

　　綜上，鑒于格林蘭短期內(nèi)收入規(guī)模受限固定成本高，不一定能實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，持續(xù)持有的機(jī)會(huì)成本高，為了優(yōu)化子公司江蘇優(yōu)聯(lián)的經(jīng)營(yíng)效益，及時(shí)止損，且經(jīng)歷了多方詢價(jià)后市場(chǎng)給出的交易價(jià)格，交易對(duì)價(jià)是相對(duì)合理公允的。

　　（2）交易對(duì)手方系寧波市城市排水有限公司，寧波市城市排水有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。主要信息如下：

　�。�3）對(duì)公司的影響：處置格林蘭資產(chǎn)后，公司環(huán)保板塊虧損將進(jìn)一步縮小，處置資產(chǎn)收回的資金可以極大改善子公司江蘇優(yōu)聯(lián)自身的資金狀況，實(shí)現(xiàn)環(huán)保板塊良性健康發(fā)展。

　　會(huì)計(jì)師意見：

　　我們針對(duì)持有待售資產(chǎn)減值情況執(zhí)行了以下程序：

　　1、針對(duì)于期初資產(chǎn)減值的合理性，我們基于持續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提下，對(duì)格林蘭未來盈利能力進(jìn)行了預(yù)測(cè)。經(jīng)復(fù)核2022年實(shí)際的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，與預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)差異較�。ㄅ懦龑幉ㄅ潘�公司斷供污泥的情況外）；

　　2、針對(duì)2022年計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的準(zhǔn)確性，我們獲取并檢查了交易意向備忘，獲取并檢查了正式交易協(xié)議，與交易意向備忘錄約定金額一致；檢查期后收款情況，寧波排水公司已正常支付款項(xiàng)；

　　3、針對(duì)于交易價(jià)格的公允性，及是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，我們對(duì)江蘇優(yōu)聯(lián)董事長(zhǎng)沈國(guó)賢及寧波格林蘭總經(jīng)理、法定代表人徐爾東進(jìn)行訪談，并獲取寧波市城市排水有限公司對(duì)于格林蘭資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果。

　　我們認(rèn)為，公司持有待售資產(chǎn)的交易價(jià)格較為公允，不存在其他補(bǔ)償且具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，持有待售資產(chǎn)減值的依據(jù)充分，減值準(zhǔn)備金額計(jì)提合理。

　　三、結(jié)合《表決權(quán)委托協(xié)議》的具體內(nèi)容、異議董事監(jiān)事的提名委派情況、以及其他一致行動(dòng)人關(guān)系履行情況等，說明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、是否存在潛在控制權(quán)爭(zhēng)奪，控股股東及實(shí)際控制人為鞏固控制權(quán)采取或擬采取何種措施，以及目前的進(jìn)展情況等。

　　（一）《表決權(quán)委托協(xié)議》的具體內(nèi)容、異議董事監(jiān)事的提名委派情況、以及其他一致行動(dòng)人關(guān)系履行情況等

　　2022年4月29日，真愛集團(tuán)分別與義烏市金融控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“義烏金控”)、義烏經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“義烏經(jīng)開”)、義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“義烏順和”)簽訂了《義烏華鼎錦綸股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》，分別受托持有義烏金控8.66%股權(quán)、義烏經(jīng)開5.80%股權(quán)以及義烏順和0.28%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，合計(jì)持有14.74%股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司表決權(quán)。表決權(quán)委托有效期為36個(gè)月，自協(xié)議生效之日起算（委托協(xié)議主要內(nèi)容詳見公司公告2022-044）。

　　經(jīng)國(guó)資股東提議，公司分別于2022年8月17日、2022年9月2日召開第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議文件、2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選董事的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選監(jiān)事的議案》，同意選舉董事金晨皓和監(jiān)事朱俊杰為公司第五屆董事、監(jiān)事。

　　除公司2023年4月27日召開的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出保留意見外，自上述協(xié)議簽署至今，上述各方的一致行動(dòng)關(guān)系均得到有效履行。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議以及異議董事針對(duì)本次投反對(duì)票的情況說明，此次表決投票不會(huì)影響表決權(quán)委托協(xié)議的正常履約。

　�。ǘ�）說明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、是否存在潛在控制權(quán)爭(zhēng)奪、控股股東及實(shí)際控制人為鞏固控制權(quán)采取或擬采取何種措施，以及目前的進(jìn)展情況

　　目前，公司控股股東真愛集團(tuán)直接持有97,150,765股，占公司總股本的8.80%，真愛集團(tuán)通過直接持股和受讓委托投票權(quán)的方式占公司總股份的24.06%。真愛集團(tuán)擁有公司股東大會(huì)表決權(quán)比例最高且超過20%，公司不存在其他擁有表決權(quán)比例超過10%的股東，同時(shí)真愛集團(tuán)實(shí)際控制人鄭期中擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，真愛集團(tuán)在公司日常經(jīng)營(yíng)決策、戰(zhàn)略決策、重要人事安排等重大事務(wù)方面具有重大影響。根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議以及異議董事針對(duì)本次投反對(duì)票的情況說明，此次表決投票不會(huì)影響表決權(quán)委托協(xié)議的正常履約，公司控制權(quán)狀態(tài)穩(wěn)定。

　　未來真愛集團(tuán)擬采取包括但不限于以下方式逐步夯實(shí)其作為控股股東對(duì)于公司的控制權(quán)：(1)在表決權(quán)委托有效期屆滿前，在不違反相關(guān)法律法規(guī)且委托表決權(quán)出讓方和真愛集團(tuán)對(duì)收購(gòu)條件達(dá)成一致的前提下,真愛集團(tuán)將逐步收購(gòu)委托表決權(quán)出讓方持有的公司股份；(2)二級(jí)市場(chǎng)擇機(jī)增持；(3)采用包括但不限于認(rèn)購(gòu)公司定向增發(fā)的股票等資本運(yùn)作方式。

　　公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)議案已經(jīng)公司董事會(huì)、2022年年度股東大會(huì)審議通過。

　　會(huì)計(jì)師意見：

　　我們關(guān)注到真愛集團(tuán)分別與義烏市金融控股有限公司、義烏經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司、義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司簽訂《義烏華鼎錦綸股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》，后者將合計(jì)14.74%股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司表決權(quán)委托給真愛集團(tuán)。

　　我們也關(guān)注到董事金晨皓、監(jiān)事朱俊杰基于國(guó)有股東內(nèi)控規(guī)范對(duì)所投資產(chǎn)保值增值的謹(jǐn)慎性考慮無法保證年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。主要原因是對(duì)寧波格林蘭公司已處置的“寧波市鎮(zhèn)海區(qū)500噸/天污泥處置”項(xiàng)目資產(chǎn)所導(dǎo)致的計(jì)提減值準(zhǔn)備0.77億元部分存在異議。

　　我們就該批資產(chǎn)的減值執(zhí)行的審計(jì)程序如上問回復(fù)，我們認(rèn)為公司對(duì)寧波格林蘭公司擬處置相關(guān)資產(chǎn)即持有待售資產(chǎn)的交易價(jià)格較為公允，不存在其他補(bǔ)償且具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，持有待售資產(chǎn)減值的依據(jù)充分，減值準(zhǔn)備金額計(jì)提合理。

　　同時(shí)我們也關(guān)注到，異議董事表示，保留意見不影響國(guó)資股東與真愛集團(tuán)簽署的表決權(quán)委托協(xié)議正常履行。

　　我們認(rèn)為目前公司股東之間表決權(quán)委托事項(xiàng)尚無跡象表明會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。

　　問題二：年報(bào)及一季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司收到現(xiàn)控股股東真愛集團(tuán)歸還前期股東三鼎控股占用公司資金本金及利息共5.96億元，資金占用問題已解決。報(bào)告期末，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司收購(gòu)真愛集團(tuán)原控股子公司亞特新材，根據(jù)協(xié)議安排，公司已支付了20%的轉(zhuǎn)讓款，合計(jì)2.36億元。前期問詢函回復(fù)顯示，公司收購(gòu)亞特新材以收益法評(píng)估為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商最終成交價(jià)格為人民幣11.8億元，收益法評(píng)估價(jià)為13.05億元，增值率為229.66%，可能存在交易價(jià)格偏高的風(fēng)險(xiǎn)。2023年一季度報(bào)告顯示，公司其他應(yīng)收款余額為4.32億元，同比增長(zhǎng)2176.70%，主要系支付亞特新材并購(gòu)款所致。2022年期末公司其他應(yīng)收款賬面余額為1.46億元，本期新增計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.85億元，壞賬準(zhǔn)備期末余額為1.27億元。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：請(qǐng)公司補(bǔ)充披露:(1)結(jié)合公司日常經(jīng)營(yíng)、投融資活動(dòng)開展的具體情況等，量化說明資金占用問題解決后相關(guān)資金的具體流向，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易、體外循環(huán)等方式向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況:(2)結(jié)合2023年第一季度亞特新材原料采購(gòu)、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售情況等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，以及銷售額、收入、利潤(rùn)、毛利率等業(yè)績(jī)情況.說明是否符合收益法對(duì)產(chǎn)銷量、單價(jià)、收入、成本費(fèi)用等主要參數(shù)的選擇，以及對(duì)整體盈利能力的預(yù)測(cè)，結(jié)合上述情況說明前期交易定價(jià)是否偏高，業(yè)績(jī)承諾是否有履行風(fēng)險(xiǎn)，如是，則請(qǐng)進(jìn)一步說明原因及公司擬采取的補(bǔ)救措施;(3)結(jié)合問題(1)(2)說明，2023年第一季度公司其他應(yīng)收款大額增長(zhǎng)的原因，相關(guān)會(huì)計(jì)處理及列報(bào)的準(zhǔn)確性、合規(guī)性，是否構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用:(4)本期新增計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的交易背景、資金流向、交易相對(duì)方的名稱.是否為關(guān)聯(lián)方、公司為追回款項(xiàng)采取的措施，以及計(jì)提減值的原因.減值跡象、減值依據(jù)、減值是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定等。

　　回復(fù)：

　　一、結(jié)合公司日常經(jīng)營(yíng)、投融資活動(dòng)開展的具體情況等，量化說明資金占用問題解決后相關(guān)資金的具體流向，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易、體外循環(huán)等方式向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況

　�。ㄒ唬┵Y金占用問題解決后相關(guān)資金的具體流向

　　2022年4月27日，公司收到三鼎控股破產(chǎn)重整投資人指定的第三方真愛集團(tuán)有限公司歸還資金占用本金及利息共計(jì)595,784,056.40元，其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元，資金占用問題已解決。公司收回資金占款后，資金用途主要是根據(jù)銀行貸款協(xié)議安排償還貸款，在貸款未到期前將閑置資金用于理財(cái)。

　　以下是各期資金用途項(xiàng)目與資金來源項(xiàng)目情況：

　　單位：億元

　　公司2022年第二季度與第一季度相比，貸款金額減少4.36億元，理財(cái)金額增加2.56億元，合計(jì)使用資金6.92億元。因此，第二季度公司收到資金占款后，主要用于償還銀行貸款，對(duì)其他尚未到期且無法提前歸還的，公司將其暫用于銀行理財(cái)。

　　公司2022年第三季度與第二季度相比，貸款金額減少4.10億元，公司第三季度根據(jù)銀行貸款到期情況，將理財(cái)資金贖回，加上其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)處置資金及自有貨幣資金共同用于償還銀行貸款。截至第三季度末，資金占用問題解決后相關(guān)資金均已使用完畢。

　　公司2022年第四季度與第三季度相比，考慮春節(jié)付款及未來支付亞特新材并購(gòu)款需求，增加貸款金額2.42億元，暫時(shí)用于理財(cái)和持有貨幣資金，其中理財(cái)金額增加1.09億元，貨幣資金增加1.16億元。

　　公司2023年第一季度與2022年第四季度相比，貸款金額增加2.64億元（其中并購(gòu)貸1.76億元）。亞特新材并購(gòu)款主要系增加的銀行貸款及日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的自有資金支付。

　�。ǘ�）不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況

　　1、2022年度及2023年一季度公司與真愛集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易如下：

　　單位：元

　　2、2023年一季度公司并購(gòu)亞特新材交易對(duì)價(jià)的支付情況如下：

　　公司于2022年12月30日召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于收購(gòu)浙江亞特新材料股份有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。上述議案審議通過后，公司根據(jù)《關(guān)于浙江亞特新材料股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）第三條第三款關(guān)于交易對(duì)價(jià)支付安排的約定，逐步安排付款。以下為交易對(duì)價(jià)支付安排的具體內(nèi)容：

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2022年12月30日生效（股東大會(huì)決議通過日），公司于2023年1月11日、2023年1月13日、2023年1月16日合計(jì)支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款23,600.00萬元。

　　浙江亞特新材料有限公司于2023年1月16日完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并取得了由浦江縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局印發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司于2023年2月22日、2023年2月23日合計(jì)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款17,610.00萬元。

　　截至2023年3月31日，公司根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合計(jì)支付收購(gòu)亞特新材相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款41,210.00萬元。

　　除上述關(guān)聯(lián)交易及收購(gòu)亞特新材事項(xiàng)外，公司與控股股東真愛集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方未發(fā)生其他交易。

　　綜上，公司資金占用問題解決后，公司收回的資金占款主要用于償還銀行借款，公司不存在通過關(guān)聯(lián)交易、體外循環(huán)等方式向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況。

　　會(huì)計(jì)師意見：

　　我們針對(duì)資金占用問題得以解決事項(xiàng)之事，就截止2022年12月31日，獲取了三鼎控股重整計(jì)劃，分析了真愛集團(tuán)代償其所欠公司款項(xiàng)的法律性質(zhì)、償還途徑、償還后的影響等；分析了真愛集團(tuán)在三鼎控股重整中發(fā)揮的作用，及執(zhí)行重整計(jì)劃后真愛集團(tuán)與公司的關(guān)聯(lián)路徑及關(guān)聯(lián)關(guān)系；向真愛集團(tuán)發(fā)函確認(rèn)代償款項(xiàng)的金額、法律性質(zhì)、款項(xiàng)在重整中的法律關(guān)系等；檢查代償款項(xiàng)入賬流水及銀行入賬記錄等原始憑證；綜合分析本期其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備沖回的合理性及準(zhǔn)確性；結(jié)合關(guān)聯(lián)交易和貨幣資金大額收支檢查，核實(shí)是否與關(guān)聯(lián)方發(fā)生大額資金往來并核實(shí)資金性質(zhì)，關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)方擔(dān)保；關(guān)注了其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款等是否存在長(zhǎng)期掛賬金額。

　　我們認(rèn)為，截止2022年12月31日尚無跡象表明公司存在通過關(guān)聯(lián)交易、體外循環(huán)等方式向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況。

　　二、結(jié)合2023年第一季度亞特新材原料采購(gòu)、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售情況等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，以及銷售額、收入、利潤(rùn)、毛利率等業(yè)績(jī)情況，說明是否符合收益法對(duì)產(chǎn)銷量、單價(jià)、收入、成本費(fèi)用等主要參數(shù)的選擇，以及對(duì)整體盈利能力的預(yù)測(cè)，結(jié)合上述情況說明前期交易定價(jià)是否偏高，業(yè)績(jī)承諾是否有履行風(fēng)險(xiǎn)，如是，則請(qǐng)進(jìn)一步說明原因及公司擬采取的補(bǔ)救措施

　　1、2023年1-4月生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)情況

　　2、亞特新材2023年第1季度的經(jīng)營(yíng)情況不佳，主要原因?yàn)椋菏芙?jīng)濟(jì)形勢(shì)影響加春節(jié)放假，以及亞特新材有20臺(tái)主要設(shè)備技改停機(jī)（約占亞特新材產(chǎn)能的17.24%），導(dǎo)致1季度亞特新材開機(jī)率偏低，固定成本費(fèi)用高，從而導(dǎo)致1季度毛利率、凈利潤(rùn)不及預(yù)期。自3月份開始，亞特新材除售價(jià)因上游原料CPL及氨綸價(jià)格下滑幅度較大不及預(yù)期，產(chǎn)銷量、毛利率、成本費(fèi)用、凈利率等已恢復(fù)至正常水平，與評(píng)估主要參數(shù)基本一致。故該年度的一季度經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)存在一定的偶然因素，參考性低，不影響整體主要參數(shù)的選擇及盈利能力的預(yù)測(cè)。

　　亞特新材并購(gòu)交易定價(jià)的確認(rèn)，系基于對(duì)行業(yè)景氣度和行業(yè)未來市場(chǎng)前景的展望、以及亞特新材的發(fā)展戰(zhàn)略。隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的逐漸好轉(zhuǎn)，亞特新材的發(fā)展有望進(jìn)一步復(fù)蘇并保持增長(zhǎng)。對(duì)于業(yè)績(jī)承諾無法達(dá)成的履行風(fēng)險(xiǎn)，公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)本次購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)具體支付做出了安排，在業(yè)績(jī)承諾期間每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，由上市公司決定并聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤(rùn)情況進(jìn)行審核并出具專項(xiàng)審核報(bào)告，當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)小于當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償款的具體補(bǔ)償金額按照下述公式計(jì)算并確定：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償款金額=當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)數(shù)－當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)。對(duì)標(biāo)的公司未完成業(yè)績(jī)承諾的，標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際交易價(jià)格相應(yīng)調(diào)整，受讓方在扣減當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額后向轉(zhuǎn)讓方支付相應(yīng)款項(xiàng)。

　　公司將積極關(guān)注亞特新材業(yè)績(jī)承諾完成情況，從業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面加強(qiáng)對(duì)亞特新材的整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　會(huì)計(jì)師意見：

　　我們已關(guān)注到公司收購(gòu)亞特新材的事項(xiàng)，截止2022年12月31日，公司尚未支付收購(gòu)亞特新材的款項(xiàng)，尚不能控制亞特新材，2022年亞特新材尚未納入華鼎股份合并范圍。

　　若2023年完成對(duì)亞特新材的收購(gòu)，并納入華鼎股份合并范圍，我們會(huì)將亞特新材視為重要組成部分、同時(shí)將其業(yè)績(jī)對(duì)賭事項(xiàng)作為重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)恰當(dāng)執(zhí)行審計(jì)程序。

　　三、結(jié)合問題(1)(2)說明，2023年第一季度公司其他應(yīng)收款大額增長(zhǎng)的原因，相關(guān)會(huì)計(jì)處理及列報(bào)的準(zhǔn)確性、合規(guī)性，是否構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用

　�。ㄒ唬�2023年第一季度公司其他應(yīng)收款大額增長(zhǎng)的原因

　　單位：億元

　　2023年一季度其他應(yīng)收款凈值較2022年末增加4.13億元，增幅為2176.70%，其他應(yīng)收款大額增長(zhǎng)主要系支付4.12億并購(gòu)亞特新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的會(huì)計(jì)處理及列報(bào)所致。

　�。ǘ�）相關(guān)會(huì)計(jì)處理及列報(bào)的準(zhǔn)確性、合規(guī)性，是否構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)一一長(zhǎng)期股權(quán)投資》第五條規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)一一企業(yè)合并》應(yīng)用指南第二條，合并日是指合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期，即被合并方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。同時(shí)滿足下列條件的，通�？烧J(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：

　　1、企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等通過。

　　2、企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國(guó)家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。

　　3、參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　4、合并方或購(gòu)買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過50％），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。

　　5、合并方或購(gòu)買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購(gòu)買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　截至2023年1季度末，公司已于2022年12月30日召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于收購(gòu)浙江亞特新材料股份有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；2023年1月16日，浙江亞特新材料有限公司完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并取得了由浦江縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局印發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，已滿足上述第1、第3項(xiàng)條件。但由于1季度公司尚未完全實(shí)現(xiàn)對(duì)亞特新材的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)的控制，不滿足上述第5項(xiàng)條件，故未滿足“納入合并報(bào)表”條件。公司于2023年4月下發(fā)對(duì)亞特公司管理層正式任命文件，自此，公司已實(shí)際上控制了亞特新材的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，公司已根據(jù)協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至40%，并有能力、有計(jì)劃根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付剩余款項(xiàng)，已滿足上述第4、第5項(xiàng)條件。

　　綜上所述，公司于2023年4月滿足“控制權(quán)的轉(zhuǎn)移”的五項(xiàng)條件，自2023年2季度正式將亞特納入合并范圍。

　　合并日前公司會(huì)計(jì)處理如下：

　　會(huì)計(jì)分錄①：確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓代扣代繳稅費(fèi)義務(wù)

　　借：其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 40,753,678.59

　　貸：其他應(yīng)付款-浦江稅務(wù)局 40,753,678.59

　　會(huì)計(jì)分錄②：支付代扣代繳稅費(fèi)及第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

　　借：其他應(yīng)付款-浦江稅務(wù)局 40,753,678.59

　　借：其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 195,246,321.41

　　貸：銀行存款 236,000,000.00

　　會(huì)計(jì)分錄③：截至2023年一季度末，支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款部分金額

　　借：其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 176,100,000.00

　　貸：銀行存款 176,100,000.00

　　公司于2023年1月、2月合計(jì)支付4.12億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（含代扣代繳稅費(fèi)），并按照會(huì)計(jì)分錄①-③核算處理，導(dǎo)致2023年一季度末其他應(yīng)付款-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系負(fù)數(shù)。列報(bào)時(shí)，公司將其報(bào)表重分類至其他應(yīng)收款，造成其他應(yīng)收款較上期末大幅增加。上述會(huì)計(jì)處理未經(jīng)審計(jì)。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付，不存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。

　　會(huì)計(jì)師意見：

　　我們針對(duì)公司收購(gòu)亞特新材事項(xiàng)執(zhí)行了以下程序：

　　1、我們獲取并檢查股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，檢查公司在該協(xié)議達(dá)成的過程中的審批程序是否合規(guī)、完備。

　　2、就報(bào)告期內(nèi)是否納入合并范圍進(jìn)行判斷�；�于實(shí)際情況，我們認(rèn)為2022年度亞特新材尚未納入華鼎股份合并范圍。公司已于2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表附注資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)重要非調(diào)整事項(xiàng)中披露對(duì)亞特新材的收購(gòu)事項(xiàng)及期后工商登記變更情況；于承諾及或有事項(xiàng)中披露收購(gòu)亞特新材之業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)。

　　3、獲取并檢查資產(chǎn)負(fù)債表日后公司支付對(duì)價(jià)相關(guān)憑證及審批過程，檢查付款時(shí)間是否按照股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的付款時(shí)間進(jìn)行支付。

　　我們認(rèn)為，公司收購(gòu)亞特新材事項(xiàng)經(jīng)過公司內(nèi)部控制制度下必要的程序?qū)徟�，�?duì)價(jià)支付按合同執(zhí)行，會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　我們注意到，公司2023年一季度末其他應(yīng)收款項(xiàng)較期初大幅增長(zhǎng)，經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)系公司按協(xié)議約定支付的部分收購(gòu)亞特新材款項(xiàng)，沒有跡象表明構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　四、本期新增計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的交易背景、資金流向、交易相對(duì)方的名稱、是否為關(guān)聯(lián)方、公司為追回款項(xiàng)采取的措施，以及計(jì)提減值的原因、減值跡象、減值依據(jù)、減值是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定等。

　　本期單項(xiàng)計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的單位如下：

　　單位：萬元

　　1、公司“Paypal賬戶劃扣的資金”系支付工具Paypal（以下簡(jiǎn)稱Paypal）賬戶劃扣資金0.77億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.77億元。該款項(xiàng)系公司跨境電商平臺(tái)銷售后通過Paypal賬戶收取的銷售款。Paypal認(rèn)為公司違反了PayPal的《合理使用規(guī)則》，根據(jù)《PayPal用戶協(xié)議》規(guī)定，PayPal直接從公司賬戶中扣除了違反《合理使用規(guī)則》的違約金。

　　為追回款項(xiàng)采取了多項(xiàng)措施：

　�。�1）與Paypal公司官方交涉：公司對(duì)被劃扣款項(xiàng)的賬號(hào)，向Paypal官方郵箱發(fā)出申訴信，要求說明劃扣款項(xiàng)的明確理由、事實(shí)依據(jù)，并聯(lián)系美國(guó)律師，準(zhǔn)備相關(guān)資料，啟動(dòng)司法程序；

　　（2）參與現(xiàn)場(chǎng)維權(quán)：公司積極參加眾多賣家聯(lián)合組成的投訴維權(quán)團(tuán)隊(duì)，前往Paypal上海總部進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)維權(quán)，并分別向當(dāng)?shù)嘏沙鏊�、金融管理局等部門報(bào)案，要求Paypal對(duì)無故扣款情況給予合理解釋，提供充分證據(jù)，并要求退還劃扣款項(xiàng)。

　　公司認(rèn)為Paypal劃扣公司資金的行為理由不夠合理，事實(shí)不夠充分，故不將該劃扣的款項(xiàng)核銷，作為其他應(yīng)收款進(jìn)行列報(bào)；雖然采取多項(xiàng)措施追收款項(xiàng)，但未見明顯效果，該款項(xiàng)收回的可能性極低，故全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，該款項(xiàng)的減值符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　2、公司供應(yīng)商青島凱�；鶎�(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱�；�”）本期計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備0.04億元，該款項(xiàng)系公司2018年8月與凱�；�合作采購(gòu)馬來西亞燕窩的預(yù)付款，由于馬來西亞 2020年3月18日宣布實(shí)施邊境限制令并持續(xù)了一年，工廠所在地的吉隆坡海關(guān)完全禁止出入，導(dǎo)致大批貨物滯留在港口，無法及時(shí)清關(guān)，致使公司部分貨物已過期，不得不做報(bào)廢處理。公司多次與凱福基進(jìn)行交涉，經(jīng)雙方協(xié)商，公司與凱�；�各承擔(dān)50%損失，凱�；鶜w還50%預(yù)付款，公司對(duì)自身應(yīng)承擔(dān)的50%損失全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，公司對(duì)該款項(xiàng)的減值符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　3、忛創(chuàng)微電子（深圳）有限公司、WabantuLimited、三水株式會(huì)社、深圳市安科瑞儀器有限公司（以下統(tǒng)稱“供應(yīng)商”）本期計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備合計(jì)0.02億元，上述款項(xiàng)均系公司預(yù)付供應(yīng)商貨款。供應(yīng)商因故無法完全履行合同義務(wù)，公司經(jīng)多次協(xié)商，對(duì)方仍不履約或退款，最終公司通過訴訟或仲裁方式收到部分退款，公司對(duì)剩余未收回部分款項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，公司對(duì)該款項(xiàng)的減值符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　4、謝丹、PT.SEMARAKSUKHA、HONGKONG TONGYUANLI TRADE DEVELOPMENT CO.,LIMITED本期計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備合計(jì)0.02億元，上述款項(xiàng)系公司以前年度已全額計(jì)提的境外應(yīng)收款，因存在匯率變動(dòng)導(dǎo)致本期補(bǔ)充計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　會(huì)計(jì)師意見：

　　我們針對(duì)本期新增計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備情況執(zhí)行了以下程序：

　　1、我們獲取并檢查了公司制定的Paypal賬戶相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況，經(jīng)檢查公司相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)有效并得到有效執(zhí)行；

　　2、我們獲取了Paypal資金劃扣的賬戶明細(xì)，并檢查了劃扣款項(xiàng)的扣款記錄是否一致；

　　3、我們通過互聯(lián)網(wǎng)公開渠道查閱了同行業(yè)Paypal劃扣資金的相關(guān)資料，分析Paypal劃扣資金的真實(shí)性；

　　4、我們檢查了公司追回款項(xiàng)采取的措施相關(guān)的資料，并關(guān)注款項(xiàng)追回情況。

　　5、我們獲取了相關(guān)的采購(gòu)合同，并檢查其履約情況；

　　6、我們檢查了公司的上訴材料和調(diào)解、仲裁及判決結(jié)果，分析款項(xiàng)收回的可能性；

　　7、我們檢查了公司通過協(xié)商或訴訟形式收回款項(xiàng)的相關(guān)協(xié)議及訴訟材料、銀行回單等，核實(shí)了回款的真實(shí)性。

　　我們認(rèn)為，本期Paypal賬戶劃扣事件主要系鋪貨類跨境電商行業(yè)固有經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)Paypal賬戶劃扣的資金計(jì)提減值準(zhǔn)備及其他本期新增其他應(yīng)收款計(jì)提減值準(zhǔn)備具有合理性，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　問題三：年報(bào)及前期公告顯示，公司通過重大資產(chǎn)重組并購(gòu)了跨境電商通拓科技，形成商譽(yù)17.60億元。報(bào)告期內(nèi)，因通拓科技未完成2019年度業(yè)績(jī)承諾，公司回購(gòu)并注銷業(yè)績(jī)承諾方持有的3,732.88萬股，并確認(rèn)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷收益1.49億元。受亞馬遜事件、Paypal事件影響，相關(guān)應(yīng)收賬款賬面余額為1.12億元，報(bào)告期內(nèi)計(jì)提減值準(zhǔn)備1.02億元，公司預(yù)計(jì)無法收回。自收購(gòu)以，公司對(duì)通拓科技商譽(yù)連續(xù)計(jì)提大額減值，本期計(jì)提商譽(yù)減值0.005億元，其商譽(yù)已經(jīng)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份的會(huì)計(jì)處理過程及對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定;(2)結(jié)合亞馬遜、Paypa1事件的背景、司法訴訟進(jìn)展情況等，說明對(duì)相關(guān)應(yīng)收賬款計(jì)提大額減值的原因，預(yù)計(jì)無法收回的依據(jù)，以及公司采取或擬采取的追償措施，并結(jié)合應(yīng)收賬款減值情況說明相關(guān)收入確認(rèn)是否審慎，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定;(3)結(jié)合近年來通拓科技商譽(yù)減值情況、經(jīng)營(yíng)違反境外市場(chǎng)規(guī)則情況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑公司相關(guān)內(nèi)部管理制度情況等，說明公司就跨境電商業(yè)務(wù)板塊是否制定了相關(guān)內(nèi)部管理、審計(jì)、合規(guī)等制度，相關(guān)制度的運(yùn)行情況相關(guān)違規(guī)事件的主要責(zé)任人及追責(zé)情況，公司對(duì)通拓科技的控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電商業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃及具體情況等。

　　回復(fù)：

　　一、回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份的會(huì)計(jì)處理過程及對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，公司將該部分股份回購(gòu)作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算，在股份回購(gòu)日按當(dāng)日的公允價(jià)值確認(rèn)交易性金融資產(chǎn)，同時(shí)計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入；在注銷日對(duì)該交易性金融資產(chǎn)按當(dāng)日的公允價(jià)值調(diào)整公允價(jià)值變動(dòng)損益，并處置該交易性金融資產(chǎn)，同時(shí)沖減股本及資本公積。會(huì)計(jì)分錄如下：

　�、� 公司于回購(gòu)日確認(rèn)股份回購(gòu)義務(wù)：

　　借：庫(kù)存股 1

　　貸：其他應(yīng)付款 1

　�、� 根據(jù)回購(gòu)日公司股價(jià)（每股4.01元）確認(rèn)股份回購(gòu)收益：

　　借：交易性金融資產(chǎn) 149,688,676.47（回購(gòu)股數(shù)37,328,847.00*回購(gòu)日股價(jià)4.01）

　　貸：營(yíng)業(yè)外收入 149,688,676.47

　�、� 確認(rèn)股份注銷日股價(jià)（每股3.96元）公允價(jià)值變動(dòng)：

　　借：交易性金融資產(chǎn) -1,866,442.35

　　貸：公允價(jià)值變動(dòng)收益 -1,866,442.35

　　④ 注銷股份：

　　借：股本 37,328,847.00

　　借：資本公積 110,493,388.12

　　貸：庫(kù)存股 1

　　貸：交易性金融資產(chǎn) 147,822,234.12

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部發(fā)布的《會(huì)計(jì)監(jiān)管工作通訊二〇一七年第一期》表示“上市公司收到的作為企業(yè)合并或有對(duì)價(jià)返還的自身股份，以實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)的差額為基礎(chǔ)確定應(yīng)予返還的股份數(shù)量，不滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)一一金融工具列報(bào)》所規(guī)定的權(quán)益工具的條件，應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于金融資產(chǎn)的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。”經(jīng)分析判斷，通拓科技承諾方業(yè)績(jī)補(bǔ)償為承諾方返還股份，是以實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)的差額為基礎(chǔ)確定應(yīng)予返還的股份數(shù)量，應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于金融資產(chǎn)的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。公司對(duì)于回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份的相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　會(huì)計(jì)師意見：

　　我們針對(duì)回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份情況執(zhí)行了以下程序：

　　1、獲取并檢查了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，分析回購(gòu)股份的真實(shí)性及合理性；

　　2、獲取并檢查了《過戶登記確認(rèn)書》，核實(shí)回購(gòu)的股份是否已經(jīng)過戶；

　　3、獲取并檢查了回購(gòu)股份注銷后的股東名冊(cè)，核實(shí)回購(gòu)的股份是否注銷；

　　4、對(duì)購(gòu)注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了重新計(jì)算，核實(shí)公司的會(huì)計(jì)處理是否準(zhǔn)確；

　　我們認(rèn)為，公司回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份的會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　二、結(jié)合亞馬遜、Paypal事件的背景、司法訴訟進(jìn)展情況等，說明對(duì)相關(guān)應(yīng)收賬款計(jì)提大額減值的原因，預(yù)計(jì)無法收回的依據(jù)，以及公司采取或擬采取的追償措施，并結(jié)合應(yīng)收賬款減值情況說明相關(guān)收入確認(rèn)是否審慎，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；

　　（一）亞馬遜事件基本情況及追償措施

　　至2021年7月以來，通拓科技多個(gè)品牌涉及的店鋪被亞馬遜暫停銷售、資金被凍結(jié)。經(jīng)查，原因可能系部分商品的不當(dāng)評(píng)論，涉嫌違反亞馬遜平臺(tái)規(guī)則。通拓科技被禁售關(guān)閉店鋪數(shù)共計(jì)54個(gè)，涉嫌凍結(jié)資金4,143萬元人民幣；2022年3月29日，通拓科技被限制資金以支付亞馬遜倉(cāng)儲(chǔ)及物流費(fèi)用、處理前期消費(fèi)者售后補(bǔ)償及退貨退款等方式已累計(jì)使用2,007萬元人民幣，上述凍結(jié)資金余額為2,136萬元人民幣（詳見公告：2021-075、2022-017）。

　　針對(duì)跨境電商的行業(yè)性問題，通拓科技積極采取包括但不限于談判協(xié)商、仲裁、訴訟等方式向亞馬遜平臺(tái)追款，要求退還被凍結(jié)的資金，并聘請(qǐng)了專業(yè)律師進(jìn)行仲裁準(zhǔn)備。

　　（二）paypal事件基本情況及追償措施

　　2022年3月通拓科技發(fā)現(xiàn)其獨(dú)立站(自營(yíng)網(wǎng)站)捆綁的Paypal賬號(hào)出現(xiàn)被扣款及凍結(jié)的情況。通拓科技收到PayPal客戶支持中心發(fā)送的郵件通知，因違反了《PayPal合理使用規(guī)則》而被扣除了違反《規(guī)則》的違約金，但郵件中未說明具體原因。通拓科技在獨(dú)立站捆綁的Paypal賬號(hào)，其中29個(gè)賬號(hào)出現(xiàn)被Paypal公司劃扣資金情況，截至2022年3月28日，劃扣金額合計(jì)人民幣5,424.5萬元;6個(gè)賬號(hào)因綁定的獨(dú)立站銷售的產(chǎn)品被起訴侵犯商標(biāo)權(quán)，凍結(jié)資金2,424.6萬元(其中美元匯率按1:6.368;歐元匯率按1:7.002折算)；2022年7月18日，通拓科技新增20個(gè)賬號(hào)出現(xiàn)被扣款情況，合計(jì)人民幣1,478.07萬元。通拓科技被扣款的Paypal賬號(hào)合計(jì)49個(gè)，被劃扣金額合計(jì)人民幣6,902.52萬元(金額按當(dāng)天劃扣匯率折算)（詳見公告：2022-016、068）。

　　事件發(fā)生后，公司積極與賬戶后臺(tái)申訴、電話聯(lián)系客服退款，同時(shí)尋求深圳跨境電商協(xié)會(huì)協(xié)助與PayPal律師談判、委托美國(guó)律師與美國(guó)Paypal總部溝通、委托新加坡律師與新加坡PayPal溝通調(diào)解及訴訟方式追款。為追回款項(xiàng)采取了多項(xiàng)措施：

　　1、與Paypal公司官方交涉：公司對(duì)被劃扣款項(xiàng)的賬號(hào)，向Paypal官方郵箱發(fā)出申訴信，要求說明劃扣款項(xiàng)的明確理由、事實(shí)依據(jù)，并聯(lián)系美國(guó)律師，準(zhǔn)備相關(guān)資料，啟動(dòng)司法程序；

　　2、參與現(xiàn)場(chǎng)維權(quán)：公司積極參加眾多賣家聯(lián)合組成的投訴維權(quán)團(tuán)隊(duì)，前往Paypal上�？偛窟M(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)維權(quán)，并分別向當(dāng)?shù)嘏沙鏊�、金融管理局等部門報(bào)案，要求Paypal對(duì)無故扣款情況給予合理解釋，提供充分證據(jù)，并要求退還劃扣款項(xiàng)。

　　截止2023年5月，公司尚未收到PayPal回款，但新加坡PayPal已同意將雙方爭(zhēng)議提交新加坡國(guó)際調(diào)解中心調(diào)解，現(xiàn)確定調(diào)解日期及選定調(diào)解員程序中，如調(diào)解失敗，則將立即提起訴訟程序。另外，我司也同步準(zhǔn)備資料委托中國(guó)律師在中國(guó)對(duì)PayPal提起訴訟的方式嘗試追款。

　�。ㄈ�）亞馬遜及Paypal事件的訴訟進(jìn)展情況

　　（四）相關(guān)應(yīng)收賬款計(jì)提大額減值的原因，預(yù)計(jì)無法收回的依據(jù)

　　相關(guān)應(yīng)收賬款計(jì)提減值情況

　　單位：萬元

　　注1：Paypal系支付工具，其賬戶資金系公司自有資金，公司對(duì)該資金列報(bào)于貨幣資金，因Paypal平臺(tái)惡意凍結(jié)公司資金，但該資金仍歸屬于公司，公司認(rèn)為上述資金出現(xiàn)信用風(fēng)險(xiǎn)，故單項(xiàng)列報(bào)應(yīng)收賬款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；因Paypal平臺(tái)惡意劃扣公司資金，該資金已不屬于公司，系公司與Paypal平臺(tái)的應(yīng)收款項(xiàng)，與日常經(jīng)營(yíng)無關(guān)，故單項(xiàng)列報(bào)其他應(yīng)收款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　注2：Amazon平臺(tái)系店鋪平臺(tái)，賬戶資金系店鋪形成銷售后客戶支付的款項(xiàng)，暫由平臺(tái)收取，其余額在不滿足平臺(tái)提現(xiàn)規(guī)則前公司尚不能提現(xiàn)，故公司對(duì)該資金列報(bào)于應(yīng)收賬款，Amazon平臺(tái)惡意凍結(jié)或劃扣資金均為公司應(yīng)與Amazon平臺(tái)的應(yīng)收款項(xiàng)，故公司單項(xiàng)列報(bào)應(yīng)收賬款并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　針對(duì)亞馬遜及PayPal事件中應(yīng)收賬款被凍結(jié)及劃扣的影響，公司對(duì)亞馬遜、PayPal平臺(tái)的應(yīng)收賬款按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。針對(duì)店鋪/平臺(tái)已經(jīng)被劃扣的款項(xiàng)，預(yù)計(jì)很難再收回，公司按100%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；針對(duì)店鋪/平臺(tái)凍結(jié)的款項(xiàng)，公司按照店鋪/平臺(tái)后臺(tái)顯示的凍結(jié)原因、凍結(jié)期限、歷史回款情況、預(yù)計(jì)回款率、訴訟進(jìn)展等計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。具體如下：

　　單位：萬元

　　公司業(yè)務(wù)主要通過Amazon、EBAY、速賣通等第三方平臺(tái)進(jìn)行線上B2C銷售，以網(wǎng)上零售的方式將產(chǎn)品銷售給終端客戶�？蛻敉ㄟ^在公司自營(yíng)網(wǎng)站或者第三方銷售平臺(tái)（如亞馬遜、EBAY等）下訂單支付貨款后，由公司委托物流公司將商品配送交付予客戶。公司銷售過程中形成的應(yīng)收賬款全部為第三方平臺(tái)公司。公司在發(fā)出商品并交付物流公司時(shí)確認(rèn)收入。

　　上述亞馬遜及paypal事件的發(fā)生，極具偶然性與未知性，公司在發(fā)出商品并交付物流公司的時(shí)點(diǎn)上，已滿足“企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品或提供服務(wù)而有權(quán)取得的對(duì)價(jià)很可能收回”的收入確認(rèn)條件，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

　　會(huì)計(jì)師意見：

　　我們針對(duì)亞馬遜凍結(jié)資金執(zhí)行了以下程序：

　　1、了解和評(píng)價(jià)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性，通過控制測(cè)試，并結(jié)合平臺(tái)規(guī)則及同行業(yè)凍結(jié)情況分析其內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、抽樣親自獲取亞馬遜平臺(tái)賬單，測(cè)算期末余額是否和賬面一致；

　　3、抽樣親自登錄店鋪核實(shí)店鋪是否被凍結(jié)；

　　4、獲取店鋪被凍結(jié)的原因及管理層對(duì)可回收金額的判斷，結(jié)合歷史凍結(jié)資金收回情況復(fù)核預(yù)期信用損失的合理性；

　　我們針對(duì)Paypal凍結(jié)資金執(zhí)行了以下程序：

　　1、了解和評(píng)價(jià)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性，通過控制測(cè)試，并結(jié)合平臺(tái)規(guī)則及同行業(yè)凍結(jié)情況分析其內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、親自獲取Paypal凍結(jié)賬戶的賬單核對(duì)期末余額；

　　3、親自登錄Paypal凍結(jié)賬戶核實(shí)賬戶是都被凍結(jié)；

　　4、獲取Paypal賬戶被凍結(jié)的原因及管理層對(duì)可回收金額的判斷，結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)同行業(yè)資金回收情況復(fù)核預(yù)期信用損失的合理性；

　　我們針對(duì)亞馬遜及Paypal平臺(tái)相關(guān)的銷售收入執(zhí)行了以下程序：

　　1、了解和評(píng)價(jià)管理層與收入確認(rèn)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；

　　2、利用專家的工作，實(shí)施IT系統(tǒng)測(cè)試，對(duì)其信息系統(tǒng)實(shí)施了檢查，包括一般控制和應(yīng)用控制；

　　3、抽查本年記錄的收入交易，評(píng)價(jià)收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及公司收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策的要求；

　　4、實(shí)施細(xì)節(jié)測(cè)試，抽樣檢查亞馬遜平臺(tái)和使用PayPal支付工具的平臺(tái)收入確認(rèn)的相關(guān)單據(jù)，包括銷售訂單、物流記錄、客戶簽收記錄及相應(yīng)銀行收款記錄等；

　　5、抽查資產(chǎn)負(fù)債表日前后記錄的收入交易，檢查發(fā)貨時(shí)間、客戶簽收時(shí)間、快遞發(fā)出時(shí)間及營(yíng)業(yè)收入入賬時(shí)間等，評(píng)價(jià)收入是否被記錄于恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間；

　　我們認(rèn)為，Paypal賬戶劃扣等事件主要系鋪貨類跨境電商行業(yè)固有經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司已經(jīng)采取一系列措施追償。公司計(jì)提信用減值損失的理由合理，依據(jù)充分，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。公司確認(rèn)相關(guān)收入是審慎的，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　三、結(jié)合近年來通拓科技商譽(yù)減值情況、經(jīng)營(yíng)違反境外市場(chǎng)規(guī)則情況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑、公司相關(guān)內(nèi)部管理制度情況等，說明公司就跨境電商業(yè)務(wù)板塊是否制定了相關(guān)內(nèi)部管理、審計(jì)、合規(guī)等制度，相關(guān)制度的運(yùn)行情況，相關(guān)違規(guī)事件的主要責(zé)任人及追責(zé)情況，公司對(duì)通拓科技的控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電商業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃及具體情況等。

　　（一）說明公司就跨境電商業(yè)務(wù)板塊的是否制定了相關(guān)內(nèi)部管理、審計(jì)、合規(guī)等制度，相關(guān)制度的運(yùn)行情況，相關(guān)違規(guī)事件的主要責(zé)任人及追責(zé)情況

　　單位：萬元

　　近三年，通拓科技業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，并購(gòu)?fù)ㄍ匦纬傻纳套u(yù)出現(xiàn)減值跡象，公司聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)上述商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，并在2020年-2022年期間分別計(jì)提商譽(yù)減值損失39,595.89萬元、25,865.15萬元、51.81萬元。截至2022年底，并購(gòu)?fù)ㄍ匦纬傻纳套u(yù)已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。通拓科技經(jīng)歷的亞馬遜及PayPal事件，并非是個(gè)案，而是跨境電商行業(yè)整體面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　目前，通拓科技已就跨境電商業(yè)務(wù)制定了公司治理、內(nèi)部控制監(jiān)督、采購(gòu)管理、銷售管理、資金管理、關(guān)聯(lián)交易等一系列制度和措施，以保證跨境電商板塊的合規(guī)化運(yùn)營(yíng)。公司治理層面主要有《內(nèi)部控制手冊(cè)》、《印章管理制度》、《規(guī)章制度管理制度》等；內(nèi)部控制監(jiān)督方面主要制定了《風(fēng)控管理制度》，并設(shè)立了風(fēng)控管理部、合規(guī)審計(jì)部對(duì)日常業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制及監(jiān)督；采購(gòu)管理及銷售管理方面，制定《采購(gòu)日常管理制度》、《出口銷售管理制度》、《崗位管理制度》等一系列內(nèi)部崗位管理制度及業(yè)務(wù)實(shí)施辦法進(jìn)行日常管理；對(duì)于資金管理及關(guān)聯(lián)交易方面，按照《信息披露管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《全面預(yù)算管理制度》、《資金及稅務(wù)管理制度》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；店鋪管理方面根據(jù)《店鋪管理制度》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。以上制度皆內(nèi)置系統(tǒng)流程，進(jìn)行日常規(guī)范及管理，保證內(nèi)部控制實(shí)施有效，管理可控。

　　針對(duì)違規(guī)事件的處理：對(duì)獨(dú)立站事業(yè)部等相關(guān)工作人員，根據(jù)對(duì)應(yīng)的責(zé)任，對(duì)負(fù)主要責(zé)任的客服主管采取了辭退處分，對(duì)其他主要責(zé)任人予以記大過處分，降級(jí)降職降薪，以及扣除獎(jiǎng)金等處罰。

　　（二）公司對(duì)通拓科技的控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電商業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃及具體情況等

　　為加強(qiáng)對(duì)通拓公司的管理，公司制定了《對(duì)外投資管理辦法》、《母子公司管控辦法》、《分子公司投資管控制度》及財(cái)務(wù)相關(guān)制度，將子公司經(jīng)營(yíng)及投資決策管理、財(cái)務(wù)管理、人事及信息披露等工作納入統(tǒng)一的管理體制；并要求子公司及時(shí)上報(bào)重大經(jīng)營(yíng)信息，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)做到及時(shí)了解、及時(shí)決策。2022年，公司持續(xù)加強(qiáng)對(duì)通拓的管控，派駐了財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)、審計(jì)總監(jiān)等核心崗位人員繼續(xù)參與通拓科技日常運(yùn)營(yíng)并進(jìn)行監(jiān)督。同時(shí)制定了對(duì)通拓的權(quán)限劃分表，明確了通拓的權(quán)限范圍。公司審計(jì)部定期或不定期對(duì)子公司經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)的各個(gè)方面進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，督促其健全內(nèi)部控制制度體系的建設(shè)并有效執(zhí)行。

　　公司根據(jù)通拓上報(bào)的2022年度工作總結(jié)及2023年戰(zhàn)略規(guī)劃，分版塊制定了改善跨境電商業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和戰(zhàn)略，并要求通拓科技實(shí)行具體有效的績(jī)效考核并出具承諾書。

　�。ㄏ罗D(zhuǎn)B96版）