證券代碼：000967 公告編號(hào)：2016-081號(hào)
盈峰環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司第七屆
監(jiān)事會(huì)第二十次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
盈峰環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2016年9月6日以通訊方式向監(jiān)事會(huì)全體成員發(fā)出了召開公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二十次臨時(shí)會(huì)議的通知。會(huì)議于2016年9月9日上午10時(shí)在公司總部會(huì)議室召開，會(huì)議由張靜萍女士主持。本次會(huì)議應(yīng)參與表決監(jiān)事3名，實(shí)際參與表決監(jiān)事3名，總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書列席，會(huì)議召開及決策程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)各位監(jiān)事認(rèn)真審議，形成如下決議：
一、審議通過《關(guān)于宇星原股東履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
本議案詳見2016年8月17日、2016年8月27日刊登在公司指定信息披露媒體《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于并購(gòu)宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司后續(xù)應(yīng)收賬款處置的進(jìn)展公告》、《關(guān)于并購(gòu)宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司后續(xù)應(yīng)收賬款處置的補(bǔ)充公告》。監(jiān)事會(huì)就本議案發(fā)表了相關(guān)意見。
1、審議通過《關(guān)于太海聯(lián)股權(quán)投資江陰有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、審議通過《關(guān)于江陰福奧特國(guó)際貿(mào)易有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3、審議通過《關(guān)于上海和熙投資管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4、審議通過《關(guān)于Zara Green Hong Kong Limited、凱鵬（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
5、審議通過《關(guān)于Eastern Union Holding Limited、凱鵬（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6、審議通過《關(guān)于Jess Kay International Limited履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
二、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層處理宇星原股東深圳市權(quán)策管理咨詢有限公司、深圳市安雅管理咨詢有限公司未履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》。
鑒于深圳市權(quán)策管理咨詢有限公司、深圳市安雅管理咨詢有限公司截至披露日未履行第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾及未支付購(gòu)回款，為維護(hù)股東權(quán)益，保障股東的利益，管理層特提請(qǐng)股東大會(huì)作如下授權(quán)：
1、授權(quán)公司管理層敦促上述違約方繼續(xù)履約及簽署相關(guān)協(xié)議，并處理相關(guān)法律訴訟事宜，包括但不限于授權(quán)批準(zhǔn)、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行、回收本次應(yīng)收賬款，以及提起法律訴訟等事宜；
2、授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理對(duì)上述違約方所持的公司股份進(jìn)行處置相關(guān)事宜，包括但不限于購(gòu)回、注銷、拍賣、出售、贈(zèng)予等，以及設(shè)立回購(gòu)賬戶、支付對(duì)價(jià)、修訂公司章程、辦理工商變更登記手續(xù)等事宜；
本授權(quán)有效期自股東大會(huì)審議通過后生效，至宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司應(yīng)收賬款購(gòu)回相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施完畢之日止。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
特此公告。
盈峰環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2016年9月10日
證券代碼：000967 公告編號(hào)：2016-082號(hào)
盈峰環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于對(duì)深圳證券交易所公司部
關(guān)注函回復(fù)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2016年9月5日，公司收到深圳證券交易所公司管理部發(fā)來的《深圳證券交易所公司部關(guān)注函》（[2016]第150號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)注函》”。公司會(huì)同律師和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)問題逐一核查，現(xiàn)就《關(guān)注函》中提及的相關(guān)問題回復(fù)如下：
一、公告顯示，議案二《關(guān)于宇星原股東履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》分為六個(gè)子議案，各子議案表決機(jī)制為：簽訂購(gòu)回承諾的交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人為該子議案的關(guān)聯(lián)股東，回避表決，其他股東可參與表決。而你公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議該應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾事項(xiàng)時(shí)，將其作為一個(gè)整體議案，所有協(xié)議簽署方均回避表決。請(qǐng)你公司說明本次議案審議表決機(jī)制與前次審議不相符的原因及合理合規(guī)性，請(qǐng)律師和保薦機(jī)構(gòu)就此核查并發(fā)表意見。
【回復(fù)】
1、2016年1月15日，公司召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司與深圳市權(quán)策管理咨詢有限公司、深圳市安雅管理咨詢有限公司、太海聯(lián)股權(quán)投資江陰有限公司、江陰福奧特國(guó)際貿(mào)易有限公司、上海和熙投資管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一>的議案》。
公司與權(quán)策管理、安雅管理、太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、和華控股、鵬華投資、JK香港、ND香港等十方簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》，公司與權(quán)策管理等十方（公司作為甲方，權(quán)策管理等十方共同作為乙方）就宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宇星科技”）的應(yīng)收賬款處置、承諾與保證、稅費(fèi)承擔(dān)、違約責(zé)任、協(xié)議成立與生效、協(xié)議的變更、爭(zhēng)議的解決等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。
根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》“第一條 應(yīng)收賬款處置”第1項(xiàng)之規(guī)定：權(quán)策管理等十方按其在公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)前所持有的交易標(biāo)的宇星科技100%股權(quán)的相對(duì)比例（其中，盈峰投資控股集團(tuán)有限公司、深圳市瑞蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有宇星科技部分對(duì)應(yīng)的比例由補(bǔ)償義務(wù)人按照持有宇星科技比例進(jìn)行分?jǐn)偅謹(jǐn)偤髮?duì)應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款進(jìn)行100%購(gòu)回，盈峰投資控股集團(tuán)有限公司、深圳市瑞蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）不參與補(bǔ)償和購(gòu)回）購(gòu)回宇星科技的應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款。
根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》“第四條 違約責(zé)任”第4款之規(guī)定：各補(bǔ)償義務(wù)人在本協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償或賠償義務(wù)承擔(dān)個(gè)別的、不連帶的法律責(zé)任。
2、2016年9月2日，公司召開2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于宇星原股東履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》，該議案分為六個(gè)子議案，分別為:
�。�1）《關(guān)于太海聯(lián)股權(quán)投資江陰有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
（2）《關(guān)于江陰福奧特國(guó)際貿(mào)易有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
�。�3）《關(guān)于上海和熙投資管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
（4）《關(guān)于Zara Green Hong Kong Limited、凱鵬（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
�。�5）《關(guān)于Eastern Union Holding Limited、凱鵬（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》；
（6）《關(guān)于Jess Kay International Limited履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》。
公司在審議上述議案時(shí)，進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，且各子議案的交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人均回避表決。
3、公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在審議《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》議案時(shí)，考慮到權(quán)策管理等十方系協(xié)議整體一方（協(xié)議中共同作為乙方），根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)等的規(guī)定，所以權(quán)策管理等十方中持有公司股權(quán)的股東整體作為關(guān)聯(lián)股東均實(shí)行了回避表決。公司2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)在審議《關(guān)于宇星原股東履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾的議案》時(shí)，該議案分為六個(gè)子議案，交易對(duì)方分別為太海聯(lián)、福奧特、和熙投資、ZG香港、鵬華投資、JK香港，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》之規(guī)定，各方的補(bǔ)償或賠償義務(wù)承擔(dān)系按照個(gè)別的、不連帶的法律責(zé)任進(jìn)行承擔(dān)，所以在審議上述議案時(shí)，各子議案表決機(jī)制為：簽訂購(gòu)回承諾的交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人為該子議案的關(guān)聯(lián)股東并實(shí)行了回避表決，其他股東不作為關(guān)聯(lián)方，可以參與表決。
根據(jù)公司本次股東大會(huì)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果，權(quán)策管理和安雅管理參加了公司2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，但在審議議案二第2.01至2.06子議案時(shí)，權(quán)策管理和安雅管理由于不屬于各個(gè)子議案中的協(xié)議一方，故不涉及回避事宜；其他股東太海聯(lián)、福奧特、ZG香港等并未參加本次股東大會(huì)，不涉及股東大會(huì)表決時(shí)回避事項(xiàng)。
經(jīng)公司自查及中介機(jī)構(gòu)核查，律師、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，上市公司2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議2.01至2.06議案時(shí)的表決機(jī)制、表決程序不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
二、公告顯示，你公司本次參加會(huì)議的股東及股東代理人代表股份328，959，202股。而股東審議2.01至2.06議案時(shí)，在有部分關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，總表決股票數(shù)仍為全體參加會(huì)議的股東及股東代理人代表的股票總數(shù)。請(qǐng)你公司自查對(duì)于議案二的計(jì)票是否準(zhǔn)確，請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
公司2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)所審議的2.01至2.06議案中所涉交易對(duì)方分別為太海聯(lián)、福奧特、和熙投資、ZG香港、鵬華投資、JK香港。根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)等的規(guī)定，以上交易對(duì)方系關(guān)聯(lián)方，需在審議各關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)分別回避表決。根據(jù)公司現(xiàn)場(chǎng)股東表決結(jié)果及深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，太海聯(lián)、福奧特、和熙投資、ZG香港、鵬華投資、JK香港均未參加本次大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，且亦未通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票，故2.01至2.06各子議案中的總表決股票數(shù)仍為全體參加會(huì)議的股東及股東代理人代表的股票總數(shù)。
經(jīng)核查，律師認(rèn)為，公司2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)議案二的表決程序符合符合《股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
三、請(qǐng)你公司說明變更應(yīng)收賬款購(gòu)回承諾第一期支付安排是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。
【回復(fù)】
�。ㄒ唬┕咀兏鼞�(yīng)收賬款購(gòu)回承諾第一期支付安排的相關(guān)情況
公司于2016年8月16日召開了第七屆董事會(huì)第二十四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過公司與太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港的第一期購(gòu)回承諾的議案，并與太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港等6方簽署相應(yīng)的《關(guān)于宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司應(yīng)收款現(xiàn)金買斷協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《現(xiàn)金買斷協(xié)議》）。2016年9月2日，公司召開的股東大會(huì)審議通過上述議案。
《現(xiàn)金買斷協(xié)議》對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議一》的具體履行條款進(jìn)行了調(diào)整，具體如下：
1、太海聯(lián)等6方承擔(dān)應(yīng)收賬款購(gòu)回第一期現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額的差異
太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港等6方與公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議一》和《現(xiàn)金買斷協(xié)議》中承擔(dān)的應(yīng)收賬款購(gòu)回第一期現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額差異如下：
單位：元
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《現(xiàn)金買斷協(xié)議》中約定的太海聯(lián)等6方的第一期現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額總額不低于《補(bǔ)充協(xié)議一》中的約定，因此，公司與太海聯(lián)等6方簽署的《現(xiàn)金買斷協(xié)議》，保護(hù)了上市公司的利益。
2、太海聯(lián)等6方承擔(dān)購(gòu)回時(shí)間的差異
《補(bǔ)充協(xié)議一》約定：上述應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款的對(duì)價(jià)支付安排分為三期。第一期現(xiàn)金對(duì)價(jià)，即現(xiàn)金總對(duì)價(jià)的40%，將于2016年6月30日前支付。
《現(xiàn)金買斷協(xié)議》中約定的第一期現(xiàn)金對(duì)價(jià)的具體支付時(shí)間如下：
■
備注：鵬華投資、JK香港委托公司將公司應(yīng)向鵬華投資、JK香港支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：公司購(gòu)買宇星科技應(yīng)向原股東鵬華投資、JK香港支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金對(duì)價(jià)）轉(zhuǎn)付給宇星科技，作為履行宇星科技應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款現(xiàn)金買斷的支付對(duì)價(jià)。公司已于2016年5月20日和23日完成轉(zhuǎn)付。
公司與太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港簽訂的《現(xiàn)金買斷協(xié)議》，雖然支付時(shí)間發(fā)生變化，但《現(xiàn)金買斷協(xié)議》中約定的太海聯(lián)等6方的第一期現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額總額不低于《補(bǔ)充協(xié)議一》中的約定，因此，上市公司與太海聯(lián)等6方簽署的《現(xiàn)金買斷協(xié)議》，保護(hù)了上市公司的利益。同時(shí)，上述事項(xiàng)已經(jīng)過上市公司的董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。上市公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)就上述事項(xiàng)發(fā)表了意見，上述事項(xiàng)符合上市公司的利益。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司與太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港簽訂的《現(xiàn)金買斷協(xié)議》，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》中第五條的相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
盈峰環(huán)境科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2016年9月10日
