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證券代碼：600008 證券簡稱：首創(chuàng)股份 公告編號：臨2015－074
北京首創(chuàng)股份有限公司
關于收購滄州海水淡化（香港）有限公司80%股權的
公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易標的名稱、金額和收購比例：公司將通過全資子公司首創(chuàng)（香港）
有限公司收購滄州海水淡化（香港）有限公司 80%股權,本次收購意向
收購價款不超過 8 美元。
本次交易未構成關聯(lián)交易
未構成重大資產重組
交易實施不存在重大法律障礙
交易實施尚需履行的審批：本次交易已經公司第六屆董事會 2015 年度
第九次臨時會議審議通過，無需提交公司股東大會批準。
特別風險提示：
交易標的本身存在的風險: 實際供水量風險。
一、交易概述
北京首創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會 2015 年度第九次
臨時會議審議通過了《關于首創(chuàng)（香港）有限公司收購滄州海水淡化（香港）有
限公司 80%股權的議案》，公司將通過全資子公司首創(chuàng)（香港）有限公司（以下
簡稱“首創(chuàng)香港”）向阿科凌全球有限公司收購其所持有的滄州海水淡化（香港）
有限公司（以下簡稱“滄州香港”）80%股權。本次收購意向收購價款不超過 8 美
元。本次交易完成后，首創(chuàng)香港持有滄州香港 80%股權，阿科凌全球有限公司持2
有滄州香港 20%股權，首創(chuàng)香港和阿科凌全球有限公司將同比向滄州香港進行增
資，其中首創(chuàng)香港增資金額約為 10,240 萬元人民幣（對應 1,707 萬美元）。
本次收購及相關協(xié)議的簽署未構成公司的關聯(lián)交易，未構成重大資產重組，
無需提交公司股東大會批準。
二、交易各方當事人的基本情況
阿科凌全球有限公司系根據新加坡法律注冊成立的有限公司，公司全稱為
AQUALYNG GLOBAL PTE LTD，企業(yè)性質為 Investment Holding，成立于 2015 年
2 月 17 日，注冊地為新加坡，主要辦公地點為 80 Robinson Road #02-00,
Singapore 068898，主營業(yè)務為水務及污水領域投資。阿科凌全球有限公司有且
僅擁有滄州海水淡化（香港）有限公司 100%股權，為本次交易的轉讓方。除本
次交易外，阿科凌全球有限公司與公司不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人
員等方面的其他關系。
首創(chuàng)香港：為公司全資子公司，成立于 2004 年；注冊地址：香港中環(huán)下慤
道 12 號美國銀行中心 16 樓 1613—1618 室；注冊資本：12.13 億元港幣；經營
范圍：水務項目投融資、咨詢服務等。首創(chuàng)香港為本次交易的受讓方。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的情況
1、滄州香港：成立于 2015 年 4 月，注冊地為香港的外資公司，英文名稱為
Cangzhou Desalination (HK) Limited，公司類型為私人公司，法定地址為 Level
54, Hopewell Center, 183 Queen’s Road East, Hong Kong，其發(fā)起人為 Tricor
Nominees Limited，《公司注冊證明書》的簽發(fā)日期為 2015 年 4 月 8 日,注冊資
本金為 10 美元，由阿科凌全球有限公司持有其 100%股權，實際控制人為里昂證
券有限公司。滄州香港有且僅擁有滄州渤海新區(qū)阿科凌新水源有限公司 100%股
權。滄州香港截止至 2015 年 5 月 31 日母公司財務報表中資產總額為
3,671,506.04 元，凈資產為 61.20 元，營業(yè)收入為 0 元，凈利潤為 0 元。
2、滄州渤海新區(qū)阿科凌新水源有限公司（以下簡稱“項目公司”）：成立于
2013 年 12 月，注冊資本為人民幣 11,780 萬元，實收資本為人民幣 369.358 萬
元，注冊地址為河北省滄州渤海新區(qū)東疏港路與港口緯六路交叉西南角，法定代3
表人為 Fadey Kassim ，公司類型為“有限責任公司（臺港澳法人獨資）”，股權
結構為滄州香港持股 100%，經營范圍為從事海水淡化設施的開發(fā)、運營和維護
以及海水淡化水的生產和銷售（限銷售公司產品）。
項目公司擁有滄州渤海新區(qū)海水淡化項目，總生產規(guī)模為 10 萬噸/日的
二級反滲透海水淡化廠，一期規(guī)模為 5 萬噸/日，總投資預計為 38,479 萬元，
二期根據項目公司經營情況適時啟動建設；主要工藝為氣浮、自清洗濾器、
超濾（UF）、海水反滲透和淡水反滲透；特許經營期限為自商業(yè)運營日起算
至第 30 年結束。
項目公司 2014 年資產總額為 3,702,373.52 元，凈資產為 3,693,933.52 元，
營業(yè)收入為 0 元，凈利潤為-50 元；公司截止至 2015 年 5 月 31 日資產總額為
3,700,582.94 元，凈資產為 3,693,582.94，營業(yè)收入為 0 元，凈利潤為 0 元。
本次交易完成后，滄州香港將成為公司全資子公司首創(chuàng)香港的控股子公司，
持有滄州香港 80%股權，項目公司為滄州香港全資子公司。
以上標的公司及項目公司產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓
的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其
他情況。
（二）交易標的定價情況
基于轉讓方提供的相關財務資料以及公司對標的公司及其項目公司的前期
盡職調查，標的公司股權的意向股權交易價款為不超過 8 美元。首創(chuàng)香港與轉讓
方共同聘請了具有證券業(yè)務資質的審計評估機構正在對標的公司截至基準日
（2015 年 5 月 31 日）的價值進行審計和評估，最終定價以評估結果為依據進行
調整或協(xié)商，如果最終交易價款高于 8 美元，將重新報送公司董事會進行審議。
四、股權轉讓協(xié)議要點
1、協(xié)議名稱：《股權轉讓協(xié)議》
協(xié)議主體：首創(chuàng)香港（受讓方）與阿科凌全球有限公司（轉讓方）簽署《股
權轉讓協(xié)議》。
交易標的：滄州海水淡化（香港）有限公司 80%股權。
轉讓價款：滄州海水淡化（香港）有限公司 80%股權對應的股權交易價款為
不超過 8 美元。 4
支付方式：股權交易價款一次性支付。
協(xié)議生效條件：自各方簽字蓋章之日起成立，并在滿足協(xié)議所列先決條件且
經協(xié)議主體雙方確認先決條件成就后生效。
2、協(xié)議名稱：《合資經營協(xié)議》
協(xié)議主體：首創(chuàng)香港與阿科凌全球有限公司簽署《合資經營協(xié)議》。
合資內容：本次交易完成后，首創(chuàng)香港持有滄州香港 80%股權，阿科凌全球
有限公司持有滄州香港 20%股權。自協(xié)議生效日起 20 個工作日內，協(xié)議雙方對
滄州香港同比例增資，以現(xiàn)金方式一次性足額繳付應繳出資，注冊資本金由 10
美元增至約為 2,134 萬美元（12,800 萬元人民幣對應的等額美元），增資后協(xié)議
雙方持股比例不變。
五、對上市公司的影響
本項目屬于公司投入的第一個海水淡化項目，投資本項目符合公司的發(fā)展戰(zhàn)
略，拓展了公司業(yè)務板塊，有助于公司進一步拓展海水淡化領域市場。
項目資金來源為首創(chuàng)香港自有資金。
公司取得滄州香港 80%股權后，不會產生關聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情況。
六、項目的風險分析
實際供水量風險：根據前期的初步調研，實際供水量或存在一定的風險。
應對措施：本次收購完成后，將加緊項目建設進度，爭取早日商業(yè)運營。同
時滄州渤海新區(qū)管理委員會、阿科凌全球有限公司為本項目用水量和水費支付提
供相應的保證措施。
特此公告。
北京首創(chuàng)股份有限公司董事會
2015 年 7 月 1 日
報備文件：經與會董事簽字確認的董事會決議
