環(huán)保產(chǎn)業(yè)追蹤 JIEI Tracker

并購(gòu)追蹤 M&A Tracker

2014年10月 第7期

總體趨勢(shì)

9月，與環(huán)保相關(guān)的并購(gòu)案共有5個(gè)。涉及總交易金額約為15.8億元。和8月相比，并購(gòu)市場(chǎng)的熱度稍有下降。
 

并購(gòu)動(dòng)態(tài)

• 興源過(guò)濾：從設(shè)備到工程

于7月21日宣布因重大事項(xiàng)而停牌的興源過(guò)濾在9月初復(fù)牌。伴隨著復(fù)牌的，是其重大并購(gòu)案的披露。根據(jù)重組預(yù)案，公司擬收購(gòu)?fù)�處杭州的水美環(huán)保100%股權(quán)，進(jìn)入污水處理市場(chǎng)。交易金額為3.6億元。

興源過(guò)濾主要業(yè)務(wù)為壓濾系統(tǒng)制造和服務(wù)，主要產(chǎn)品為一體化壓濾機(jī)和相關(guān)配件。并購(gòu)標(biāo)的浙江水美環(huán)保工程有限公司實(shí)際上是興源過(guò)濾母公司興源控股的子公司。二者實(shí)際上也早已有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。水美環(huán)保處理污泥所需要的壓濾機(jī)的供應(yīng)方即為興源過(guò)濾。

有意思的是，根據(jù)水美環(huán)保的審計(jì)報(bào)告，該公司目前實(shí)際上的主要營(yíng)收來(lái)源是設(shè)備銷(xiāo)售，而非工程承包。但在盈利預(yù)測(cè)中，未來(lái)設(shè)備銷(xiāo)售收入將小幅下降，而環(huán)保工程收入將大幅增長(zhǎng)。可見(jiàn)，興源過(guò)濾對(duì)水美環(huán)保的期待主要是一個(gè)專業(yè)的工程公司。

今年興源過(guò)濾較早的一次并購(gòu)也針對(duì)的是工程類(lèi)公司——浙江疏浚。標(biāo)的公司主要從事河道疏浚工程。在對(duì)這樁并購(gòu)的說(shuō)明中，興源過(guò)濾重點(diǎn)提到了2013年底，浙江省委省政府提出的“五水共治”計(jì)劃——治污水、防洪水、排澇水、保供水、抓節(jié)水。

綜合以上信息，我們認(rèn)為興源過(guò)濾有從設(shè)備制造公司向具備設(shè)備制造和工程能力的綜合型公司轉(zhuǎn)型的趨勢(shì)。相應(yīng)的，其業(yè)務(wù)范圍也從壓濾拓展至水利疏浚、水污染治理等領(lǐng)域。該轉(zhuǎn)型的現(xiàn)實(shí)目的是抓住區(qū)域水務(wù)發(fā)展政策帶來(lái)的市場(chǎng)機(jī)遇。

• 寶馨科技：從鈑金到環(huán)保

寶馨科技是近期傳統(tǒng)加工制造業(yè)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)切入環(huán)保領(lǐng)域較為典型的企業(yè)之一。正如企業(yè)報(bào)告中所描述的“公司致力于進(jìn)軍符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和政策鼓勵(lì)的潛力行業(yè)”，去年下半年，專業(yè)從事精密鈑金業(yè)務(wù)的寶馨科技邁出了登陸環(huán)保行業(yè)的第一步——收購(gòu)煙氣監(jiān)測(cè)公司南京友智科技（目前已接近整合完成）。

根據(jù)公開(kāi)的信息來(lái)看，這筆交易還是很令人期待的：在大氣污染治理行業(yè)總體趨好的形式下，友智科技在過(guò)去一兩年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅速。2013年內(nèi)，該公司的資產(chǎn)指標(biāo)增長(zhǎng)幅度接近40%，而營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)更是成倍增長(zhǎng)。對(duì)寶馨科技來(lái)說(shuō)，這家環(huán)保企業(yè)完全可以成為其新的增長(zhǎng)點(diǎn)。對(duì)比兩家企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)：友智科技的總資產(chǎn)相當(dāng)于寶馨科技總資產(chǎn)的7.8%，營(yíng)業(yè)收入為13.7%，而營(yíng)業(yè)利潤(rùn)達(dá)到寶馨科技的60.1%。

或許正因?qū)Νh(huán)保行業(yè)建立起來(lái)的信心和期待，9月29日，這一企業(yè)戰(zhàn)略的第二步對(duì)外披露：公司擬以7500萬(wàn)元收購(gòu)環(huán)保企業(yè)天龍環(huán)保51%股權(quán)。

據(jù)了解，這家技術(shù)型企業(yè)總部位于河北石家莊市，主營(yíng)VOC及溶劑回收業(yè)務(wù)。值得注意的是，這家企業(yè)是名副其實(shí)的start-up:公司在去年下半年成立，至2013年底尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)收。不過(guò)這家公司作出的業(yè)績(jī)承諾確是反映出了滿滿的信心：天龍環(huán)保2014年保持盈利；2015年凈利潤(rùn)不低于800萬(wàn)元；2016年不低于1500萬(wàn)元；2017年不低于2700萬(wàn)元。

從近年來(lái)類(lèi)似的并購(gòu)案例可以看出，并購(gòu)環(huán)保企業(yè)是一些發(fā)展受限的傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)較為青睞的轉(zhuǎn)型路徑之一。和環(huán)保行業(yè)內(nèi)部的橫向擴(kuò)張不同，在這些交易中，最受關(guān)注的標(biāo)的往往是那些處在成長(zhǎng)階段的技術(shù)型企業(yè)。

• 東江環(huán)保：從廣東到全國(guó)

9月19日，東江環(huán)保對(duì)外發(fā)布公告：擬使用自有資金3122.45萬(wàn)元收購(gòu)江西康泰環(huán)保股份有限公司51%的股權(quán)。

據(jù)了解，江西康泰環(huán)保位于九江市，成立于2007年，是江西省內(nèi)最大的工業(yè)廢物（危廢）處理、處置單位之一。該企業(yè)在江西省內(nèi)積累了超過(guò)600家客戶資源，且受托運(yùn)營(yíng)江西省危險(xiǎn)廢物處置中心，該中心核準(zhǔn)處理規(guī)模29,600噸/年，其中焚燒處理廢物4,400噸/年，固化填埋15,000噸/年，物化處理廢物10,000噸/年，含汞廢物收集、貯存200噸/年。

作為國(guó)內(nèi)固廢處理行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，東江環(huán)保近年來(lái)在并購(gòu)市場(chǎng)相當(dāng)活躍。根據(jù)江蘇（宜興）環(huán)保產(chǎn)業(yè)研究院并購(gòu)數(shù)據(jù)庫(kù)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，自2012年起，東江環(huán)保進(jìn)行的并購(gòu)案一共有11個(gè)（其中發(fā)生于今年的案例共6個(gè)），交易金額8.3億元，對(duì)象全部屬于固廢處理處置領(lǐng)域。從時(shí)間線來(lái)看，2012和2013年的收購(gòu)對(duì)象幾乎全是廣東省內(nèi)的企業(yè)，而在14年進(jìn)行的并購(gòu)對(duì)象則全部為省外的企業(yè)，涉及省份包括江蘇、江西、安徽、福建，以及新疆。由此而言，東江環(huán)保從本省市場(chǎng)到全國(guó)市場(chǎng)的發(fā)展戰(zhàn)略可謂愈加清晰和明確。

從競(jìng)爭(zhēng)格局上看，東江環(huán)保固廢處理與資源化業(yè)務(wù)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為桑德環(huán)境及格林美。毫無(wú)疑問(wèn)，桑德環(huán)境也同樣是近年來(lái)環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)上重要的大買(mǎi)家，但從并購(gòu)標(biāo)的的選擇上來(lái)看，其似乎更加青睞資源回收業(yè)務(wù)，涉及區(qū)域也更集中于兩湖地區(qū)。至于未來(lái)的發(fā)展，上期并購(gòu)追蹤已經(jīng)對(duì)桑德環(huán)境準(zhǔn)備大量并購(gòu)資金的動(dòng)作有所介紹，在此不再重復(fù)。

格林美自2012年起，主導(dǎo)的并購(gòu)交易共三個(gè)，主要聚焦于金屬回收業(yè)務(wù)的公司。較東江和桑德而言，并購(gòu)動(dòng)作似乎少了很多。但企業(yè)似乎已經(jīng)打算在此方面有所加強(qiáng)：近日格林美聯(lián)合深圳市匯豐源投資有限公司及中植資本管理有限公司設(shè)立中植格林美環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金（將在下文中重點(diǎn)介紹）。

對(duì)比這幾家企業(yè)的并購(gòu)思路，總體而言，東江環(huán)保似乎顯得更加堅(jiān)決和專注于主業(yè)，我們認(rèn)為其還將保持這種并購(gòu)步伐，并且仍將以獲取區(qū)域市場(chǎng)為主要目的。

市場(chǎng)觀察

環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金漸成氣候

并購(gòu)基金的概念來(lái)自于英文的Buyout Fund， 是PE的一種重要模式，通常指專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的私募股權(quán)投資基金，其通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股份，獲取目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)（這也是并購(gòu)基金與其他類(lèi)型PE的最大不同），并對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營(yíng)（也即通過(guò)績(jī)效提升和資源整合等方式為企業(yè)提升價(jià)值），再通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或管理層回購(gòu)等方式出售股份而退出的一種形式。其投資階段通常為企業(yè)發(fā)展與擴(kuò)張期，常以杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)等形式出現(xiàn)。

學(xué)界一般認(rèn)為并購(gòu)基金起源于20世紀(jì)60年代的美國(guó)。其發(fā)展歷程中最為引人注目的階段為上世紀(jì)八十年代第四次并購(gòu)浪潮時(shí)期。第四次并購(gòu)浪潮以大企業(yè)被并購(gòu)為主要特征之一，而并購(gòu)基金因杠桿收購(gòu)的特點(diǎn)，其存在是多起“蛇吞象”并購(gòu)進(jìn)行的重要保證。目前，并購(gòu)基金以成為發(fā)達(dá)國(guó)家最為重要的PE類(lèi)型，其約占PE總份額的25%左右。

在我國(guó)，一般認(rèn)為并購(gòu)基金始于2001年。國(guó)內(nèi)最早的一批并購(gòu)基金主要有弘毅投資、鼎暉投資、中信資本和招商局富鑫等。2007 年起，隨著我國(guó)對(duì)外國(guó)投資管制的放松以及并購(gòu)重組相關(guān)法律的完善，我國(guó)的并購(gòu)基金開(kāi)始加速發(fā)展，并且逐漸得到主流投資機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。這一時(shí)期，并購(gòu)基金所遇到的最大的問(wèn)題是金融體系不夠健全和規(guī)范致使基金管理者在運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿方面困難重重。

2009年之后，隨著并購(gòu)貸款的放寬，企業(yè)債的推廣等一系列措施的推行，并購(gòu)基金的設(shè)立和交易提供有了更多的工具，并購(gòu)基金也進(jìn)一步發(fā)展，大多數(shù)并購(gòu)基金也在這一階段完成募集。

最近，并購(gòu)基金再獲官方支持：最新發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》中明確鼓勵(lì)各類(lèi)財(cái)務(wù)主體通過(guò)設(shè)立并購(gòu)基金參與兼并重組。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)在近日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》中，也針對(duì)并購(gòu)基金等投資機(jī)構(gòu)新增了相應(yīng)鼓勵(lì)性條款�？梢暂^為肯定的說(shuō)，并購(gòu)基金的發(fā)展環(huán)境正不斷成熟和完善。

今年，上市公司和股權(quán)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合成立并購(gòu)基金的模式成為新的趨勢(shì)。在2009年和2010年，上市公司參與發(fā)起的并購(gòu)基金數(shù)量?jī)H為1家，2011年、2012年也只有2家，2013年有5家。行業(yè)分布涉及農(nóng)業(yè)、衛(wèi)星導(dǎo)航、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、農(nóng)藥化工等領(lǐng)域。

而今年以來(lái)，共計(jì)有15家上市公司合資設(shè)立了143.22億元的并購(gòu)基金。另外多家企業(yè)也表達(dá)了籌備意向�？梢�(jiàn)此類(lèi)并購(gòu)基金的爆發(fā)之勢(shì)。

這類(lèi)并購(gòu)基金雖然因組織、控制以及分工模式不同有多種類(lèi)型，但共有的最主要的特點(diǎn)是該模式以上市公司收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)為退出渠道。

據(jù)專業(yè)人士介紹：“這種模式是雙贏。對(duì)于上市公司而言，一方面可以利用專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)及其便利的融資渠道，放大杠桿，為公司儲(chǔ)備更多并購(gòu)標(biāo)的；另一方面將收購(gòu)標(biāo)的在并購(gòu)基金下面運(yùn)營(yíng)一段時(shí)間，待孵化成熟后再注入上市公司，降低并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。此外，國(guó)內(nèi)絕大部分的PE 退出渠道都高度依賴IPO，但目前IPO 渠道依然擁堵不堪，對(duì)于PE 等機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，待項(xiàng)目成熟后讓上市公司收購(gòu)，即降低了獨(dú)自孵化項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，且無(wú)疑擁有了一個(gè)更為理想的退出途徑。”

概括而言，這類(lèi)并購(gòu)基金的優(yōu)勢(shì)在于，上市公司和投資機(jī)構(gòu)可以實(shí)現(xiàn)：分工合作、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、各取所需。

讓我們把目光放回環(huán)保產(chǎn)業(yè)之上。近期，環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)最值得關(guān)注的并不是具體的并購(gòu)案，而是正并購(gòu)基金——更具體的說(shuō)，正是這種上市公司與投資機(jī)構(gòu)合作的并購(gòu)基金。這也是以上介紹的目的所在。

雖然投資環(huán)保領(lǐng)域的PE數(shù)量可觀，但專業(yè)以環(huán)保企業(yè)并購(gòu)為投資對(duì)象的基金數(shù)量就少得多了，而上市公司和投資機(jī)構(gòu)共同成立的并購(gòu)基金更是鳳毛麟角。因而近期出現(xiàn)的這一趨勢(shì)的確值得關(guān)注。

近年來(lái)，“環(huán)保產(chǎn)業(yè)和資本市場(chǎng)的結(jié)合”一直是備受關(guān)注和討論，卻并未有明確結(jié)論和共識(shí)的一個(gè)題目。而這類(lèi)由行業(yè)內(nèi)的上市公司參與發(fā)起，以實(shí)業(yè)為基礎(chǔ)的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金恰恰體現(xiàn)了“產(chǎn)業(yè)資本”與“金融資本”的利益訴求的高度的互補(bǔ)性。我們認(rèn)為這類(lèi)產(chǎn)業(yè)基金對(duì)于環(huán)保產(chǎn)業(yè)來(lái)說(shuō)意義主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

首先，對(duì)于并購(gòu)重組，環(huán)保企業(yè)更加擅長(zhǎng)“戰(zhàn)略”，即對(duì)業(yè)務(wù)協(xié)同的規(guī)劃，而投資機(jī)構(gòu)更加在行“戰(zhàn)術(shù)”，即并購(gòu)的實(shí)際的專業(yè)化操作。二者結(jié)合可以發(fā)揮各自所長(zhǎng)，提升并購(gòu)重組的績(jī)效。

其次，環(huán)保企業(yè)僅需部分出資，投資風(fēng)險(xiǎn)和資金壓力都有所降低。杠桿收購(gòu)對(duì)于流動(dòng)資金較為有限的環(huán)保企業(yè)而言，意義重大。

第三，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，不以本公司為收購(gòu)主體可便于規(guī)避一些因并購(gòu)觸發(fā)的審核、披露義務(wù)，提升了收購(gòu)效率。

綜上種種，我們認(rèn)為近日披露的環(huán)保上市公司參與成立并購(gòu)基金并非個(gè)案，而是環(huán)保產(chǎn)業(yè)在資本市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)之一。而這種上市公司和投資機(jī)構(gòu)共同建立的模式因其特殊的組織和運(yùn)行模式，或?qū)⒊蔀橥苿?dòng)環(huán)保并購(gòu)浪潮到來(lái)的關(guān)鍵力量之一。

注：本文數(shù)據(jù)均來(lái)自江蘇�。ㄒ伺d）環(huán)保產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)庫(kù)（JIEI Database），轉(zhuǎn)載本文請(qǐng)標(biāo)明出處：轉(zhuǎn)自2014年10月第7期，環(huán)保產(chǎn)業(yè)追蹤JIEI Tracker，違者必究。